Dans certaines sociétés à responsabilité limitée (sp. z o.o.), les associés décident de répartir les parts sociales de manière égale. La situation classique est celle où la société compte deux associés, chacun détenant 50 % des parts. Dans de tels cas, il peut fréquemment se produire ce que l’on appelle un deadlock, c’est-à-dire une impasse (blocage) décisionnelle au sein de la société. Les associés ne sont alors pas en mesure d’adopter une résolution, le plus souvent en raison d’un partage égal des voix (un associé vote « pour » et l’autre « contre », chaque voix ayant le même poids).
lireLe capital social d’une société à responsabilité limitée ne doit pas nécessairement être couvert uniquement par des apports en numéraire. Il arrive qu’un associé, au lieu d’apporter des fonds, souhaite offrir à la société, par exemple, un bien immobilier, un véhicule, du savoir-faire, ou encore un droit sur une marque. Une telle solution est possible, mais pas dans tous les cas.
lireLors de la création d’une société à responsabilité limitée (sp. z o.o.), peu de personnes envisagent la fin de son activité. Pourtant, il arrive que, en raison de conflits entre associés ou d’une situation financière défavorable, la société cesse en pratique de fonctionner. Se pose alors généralement la question suivante : comment mettre officiellement fin à l’existence de la société ? Est-il possible de la radier simplement du Registre national judiciaire (KRS) ? Ou bien une liquidation formelle est-elle toujours nécessaire ?
lireOn pourrait penser qu’un liquidateur agit uniquement dans l’intérêt de la société et de tous ses actionnaires, mais rien n’est plus éloigné de la vérité. Il arrive parfois qu’un liquidateur ne soit pas fiable et agisse uniquement dans l’intérêt d’un seul des actionnaires. Existe-t-il un recours dans ce cas ? Heureusement, oui. Les actionnaires peuvent eux-mêmes prendre des mesures et, s’ils ne parviennent pas à se mettre d’accord entre eux, le Code des sociétés commerciales prévoit la possibilité de révoquer un liquidateur peu fiable par voie judiciaire.
lireQu’est-ce que le Registre national judiciaire (KRS) ? Que puis-je vérifier dans le KRS ? Les informations contenues dans le KRS sont-elles correctes et à jour à 100 % ? Toutes les données sont-elles incluses dans l’inscription au KRS ?
lireQuelles démarches le dernier membre du conseil d’administration d’une société à responsabilité limitée doit-il donc entreprendre pour démissionner valablement de ses fonctions ?
À qui le dernier membre du conseil d’administration d’une sp. z o.o. remet-il sa démission ? L’erreur la plus fréquente commise par un membre démissionnaire du conseil est de déposer sa démission « dans les dossiers de la société » ou de la remettre à lui-même. Malheureusement, une telle démarche n’a aucun effet juridique. Un membre du conseil ne peut pas valablement se démettre de ses fonctions en s’adressant à lui-même.
Conformément à l’article 202 § 6 du Code des sociétés commerciales, le dernier membre du conseil d’administration remet sa démission aux associés, tout en convoquant simultanément une assemblée générale des associés — sauf disposition contraire des statuts de la société. Cela signifie qu’il faut d’abord vérifier si les statuts contiennent des dispositions particulières concernant la démission du dernier membre du conseil. Si ce n’est pas le cas (ce qui est généralement la situation en pratique), il convient d’appliquer la procédure prévue par le Code : convoquer une assemblée générale des associés et joindre à la convocation la déclaration de démission du membre du conseil d’administration.
Il est important de conserver les preuves d’envoi de ces convocations, car elles seront essentielles lors de la dernière étape : la notification de la démission au registre national des tribunaux (comme expliqué ci-dessous).
