Dissolution d’une société à responsabilité limitée sans procéder à la liquidation

Comment liquider une société à responsabilité limitée ?

La solution la plus fréquemment choisie est la liquidation de la société. Cette procédure classique concerne généralement des sociétés encore actives, dont les associés restent impliqués et engagés, et dont la volonté est de mettre un terme formel à leur coopération. Toutefois, la liquidation d’une société à responsabilité limitée n’est ni simple ni rapide. De plus, elle peut s’avérer coûteuse.

De manière simplifiée, le processus de liquidation débute par l’adoption par les associés d’une série de résolutions (notamment celles relatives à la dissolution de la société et à la nomination des liquidateurs). Ensuite, l’ouverture de la liquidation doit être publiée et il convient d’attendre au moins six mois afin de permettre à d’éventuels créanciers de se manifester (même si la société est certaine qu’il n’en existe pas — ce délai ne peut pas être raccourci). Pendant ce temps, les liquidateurs doivent entreprendre des actions visant à réaliser les actifs de la société (c’est-à-dire vendre les véhicules et équipements, fermer les comptes bancaires). La liquidation s’achève par l’adoption de nouvelles résolutions et la radiation de la société du KRS par le tribunal du registre.

En pratique, l’ensemble du processus dure environ neuf mois, mais il peut s’étendre sur une période beaucoup plus longue, notamment en fonction de l’existence d’intérêts communs ou divergents entre les associés.

La liquidation d’une société à responsabilité limitée est-elle toujours nécessaire ?

Il arrive fréquemment que des obstacles financiers ou organisationnels empêchent la réalisation d’une liquidation (le plus souvent en raison de l’absence de contact avec les associés, de conflits internes ou de l’absence d’actifs de la société). Cela est généralement lié au fait que la société est depuis longtemps une entité « dormante », c’est-à-dire qu’elle n’exerce plus d’activité, tout en figurant toujours au registre des entrepreneurs. Heureusement, même dans une telle situation, il est encore possible de mettre fin à l’existence de la société.

Le tribunal du registre peut-il radier une société à responsabilité limitée « d’office » ?

Il existe plusieurs cas dans lesquels le tribunal peut, d’office, engager une procédure visant à dissoudre une société dormante sans procéder à un long processus de liquidation. De manière générale, il s’agit des situations suivantes :

1. le rejet d’une demande de déclaration de faillite de la société (ou la clôture de la procédure de faillite), en particulier en raison de l’absence d’actifs suffisants pour couvrir les frais de cette procédure ;
2. l’abandon ou la clôture par le tribunal d’une procédure de contrainte (lorsque le tribunal constate que les injonctions adressées à la société afin de déposer certains documents — le plus souvent des états financiers en retard — ne produiront pas l’effet escompté) ;
3. le non-dépôt par la société des états financiers annuels pour deux exercices consécutifs (malgré une mise en demeure) ;
4. le non-dépôt par la société des documents requis auprès du KRS (malgré deux mises en demeure), par exemple l’omission de déclarer certaines données au KRS dans le délai légal.

Cela signifie qu’il ne suffit pas que la société ne dispose pas d’actifs ou qu’elle n’exerce plus d’activité depuis un certain temps. Pour que le tribunal prenne des mesures visant à dissoudre la société sans liquidation, des conditions légales spécifiques doivent être remplies.

À quoi ressemble la radiation d’une société à responsabilité limitée du registre sans liquidation ?

Après l’ouverture de la procédure, le tribunal vérifie si la société ne dispose effectivement d’aucun actif cessible (c’est-à-dire d’actifs pouvant être convertis en liquidités) et si elle n’exerce réellement plus d’activité.

Ce n’est qu’après la réunion de ces conditions que la dissolution de la société selon cette procédure est possible. C’est pourquoi le tribunal du registre peut demander des informations aux autorités fiscales, aux organismes tenant des registres et fichiers publics, ou à d’autres autorités de l’administration publique. Le tribunal examine également s’il n’existe pas d’autres circonstances importantes s’opposant à la dissolution de l’entité sans procédure de liquidation — en particulier le risque de porter atteinte aux droits d’un éventuel créancier de la société.

Que convient-il de démontrer au cours de la procédure de radiation de la société du registre ?

Au cours de la procédure menée par le tribunal, il est recommandé de présenter tous les documents attestant que la société n’exerce plus aucune activité, n’a pas d’obligations envers d’autres entités, ne possède pas d’actifs et n’emploie aucun salarié. Si des problèmes organisationnels supplémentaires existent (par exemple, l’absence totale de contact avec un associé affectant le fonctionnement de la société), il est également utile de signaler cette circonstance.

La radiation d’une société du registre sans procéder à la liquidation constitue donc une procédure bien plus simple du point de vue des associés et des membres du conseil d’administration. La majorité des obligations incombe au tribunal qui conduit la procédure. Elle est également associée à des coûts financiers nettement inférieurs par rapport à une liquidation classique.

Malheureusement, cette voie ne s’applique qu’à certains cas et dépend du respect de critères précis.

Enfin, il convient de noter que chaque fois que les membres du conseil d’administration soupçonnent que la société est devenue insolvable, il est recommandé d’envisager en priorité le dépôt d’une demande de déclaration de faillite (il s’agit d’une procédure entièrement distincte, visant également à mettre fin à l’activité de l’entité, tout en protégeant les membres du conseil d’administration contre la responsabilité).