Wspólnicy w spółce z o. o.

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowią jeden z jej najbardziej istotnych elementów – w końcu to dzięki nim spółka powstaje. W pierwszej kolejności zawierają oni umowę spółki (obowiązkowo w formie aktu notarialnego, chyba że korzystają z systemu S24) i w konsekwencji uzyskują szereg uprawnień, ale też obowiązków, związanych z funkcjonowaniem spółki.

Kto może zostać wspólnikiem sp. z o. o.?

Wspólnikiem sp. z o. o. może zostać jedna (wtedy mówimy o spółce jednoosobowej) lub więcej osób. Mogą nimi być:

• osoby fizyczne – tylko osoby pełnoletnie, z pełną zdolnością do czynności prawnych
• osoby prawne – np. inna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna
• jednostki organizacyjne, niebędące osobami prawnymi, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną tzw. ułomne osoby prawne (np. spółki osobowe – spółka jawna, spółka komandytowa).

Wspólnicy mogą być obywatelami polskimi (lub podmiotami z siedzibą w Polsce) albo cudzoziemcami (lub podmiotami z siedzibą za granicą).

KSH jednoznacznie wskazuje, że spółki z o.o. nie może założyć jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Prawa wspólników w spółce z o.o.

Prawa wspólników w sp. z o. o. możemy podzielić na prawa korporacyjne, czyli te związane z zarządzeniem, podejmowaniem decyzji i kontrolowaniem działalności spółki oraz prawa majątkowe dotyczące korzyści finansowych, które wiążą się z tym rodzajem uczestnictwa w spółce.

• korporacyjne – prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników, prawo głosu na zgromadzeniu wspólników, prawo do indywidualnej kontroli spraw spółki, możliwość zaskarżania uchwał, prawo żądania rozwiązania spółki;
• majątkowe – prawo do dywidendy (czyli do udziału w zysku rocznym spółki, który został przeznaczony do podziału), prawo do zwrotu dopłat, prawo do udziału w kwocie likwidacyjnej.

Obowiązki wspólników w spółce z o.o.

Obowiązkami wspólników w spółce z o.o. są przede wszystkim:

• wniesienie wkładów – wspólnicy mają obowiązek wnieść wkłady na pokrycie obejmowanych udziałów zgodnie z postanowieniami zawartymi w umowie spółki.

Wkłady mogą być zarówno pieniężne jak i niepieniężne. Co istotne, nie muszą być one równe (jeden wspólnik może wnieść wkład w wysokości 5 000 zł, a drugi w wysokości 500 zł). Warunkiem jest to, aby ich wysokość odpowiadała co najmniej wartości nominalnej obejmowanych udziałów (może być to natomiast kwota wyższa – wtedy mówimy o tzw. aggio) oraz żeby suma wkładów wniesionych przez wspólników pokryła cały kapitał zakładowy, jeszcze przed zarejestrowaniem spółki w KRS;

• udział w zgromadzeniach wspólników – choć samo uczestnictwo w zgromadzeniu wspólników nie jest obowiązkowe, to raz w roku musi odbyć się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (ZZW), podczas którego rozpatrywane są kluczowe kwestie dotyczące funkcjonowania spółki – w szczególności zatwierdzane jest sprawozdanie finansowe, dzielony jest zysk lub pokrywana strata, udzielane jest też członkom organów absolutorium;
• dopłaty – umowa spółki może przewidywać obowiązek dopłat przez wspólników. Dopłaty są dodatkowym zobowiązaniem finansowym wspólnika i mają na celu dokapitalizowanie spółki;
• powtarzające się świadczenia niepieniężne – polegają na zobowiązaniu wspólnika do świadczenia na rzecz spółki np. określonych usług. Jeśli takie rozwiązanie zostanie przewidziane musi być ono zawarte w umowie spółki, razem z wyraźnym określeniem rodzaju świadczeń, zasad ich wykonywania i wynagrodzenia, które w przysługuje wspólnikowi w zamian za świadczenie takich usług.

Czy dane wspólnika spółki z o.o. ujawniane są w KRS?

Co do zasady, dane wspólników spółki z o. o. podlegają ujawnieniu w rejestrze. Nie jest tak jednak w przypadku absolutnie wszystkich udziałowców. Znaczenie ma w tym przypadku wielkość udziału, który posiada w spółce dany wspólnik.

W KRS ujawniane są dane wspólników, którzy posiadają samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego spółki z o.o. Zatem, osoby posiadające mniej – nie będą widnieć w rejestrze, choć posiadają oczywiście status wspólnika i prawa oraz obowiązki z tym związane.

Zakończenie uczestnictwa w spółce z o.o. przez wspólnika

Wspólnik może zakończyć swój udział w spółce na kilka sposobów:

• Wystąpienie wspólnika ze spółki – wspólnik zamierzający z własnej woli „wystąpić” ze spółki musi albo zbyć swoje udziały (np. zawrzeć odpowiednią umowę sprzedaży udziałów) albo doprowadzić do ich umorzenia;
• Wyłączenie wspólnika ze spółki – do tak dalece posuniętego działania kompetencje ma tylko sąd. Jeśli zachodzą ważne przyczyny dotyczące wspólnika, sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki. Z odpowiednim powództwem muszą wówczas wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy, reprezentujący więcej niż połowę kapitału zakładowego.