Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o. o.) stanowi rodzaj spółki kapitałowej. Oznacza to, między innymi, że reprezentowaniem oraz prowadzeniem spółki zajmują się specjalnie powołane do tego organy. Sp. z o. o. zakładana jest przez jedną lub więcej osób (fizycznych lub prawnych – czyli najczęściej innych spółek), a jej przedmiotem może być każda działalność prawnie dopuszczalna. W 2021 roku ten rodzaj spółek kapitałowych stanowił prawie 68% wszystkich działalności rejestrowanych w Krajowym Rejestrze Sądowym.
W związku z tak szerokim zainteresowaniem, jakim cieszą się spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, niezbędne jest zatem zrozumienie podstawowych pojęć prawnych, które je charakteryzują.
Wspólnik w spółce z o.o.
Wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest każda osoba posiadająca udziały w spółce. W praktyce oznacza to, że każdy wspólnik inwestuje jakiś majątek (np. pieniądze, pojazdy, maszyny, nieruchomości, prawa autorskie) i w zamian za wniesienie tych składników do spółki (najczęściej na własność – spółka staje się ich właścicielem) – „wymienia” je na udziały w spółce.
W prawie polskim wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna bez osobowości prawnej, pod warunkiem, że posiada zdolność do czynności prawnych (takimi podmiotami są np. spółki jawne). Wspólnikami mogą być zarówno obywatele czy podmioty polskie, jak i zagraniczne.
Najczęściej – wspólnicy w spółce mają równe prawa i obowiązki, lecz od tego założenia istnieją pewne wyjątki. Prawo dopuszcza między innymi możliwość uprzywilejowania udziałów czy przyznania pewnych praw indywidualnemu wspólnikowi.
Wspólnicy podejmują decyzje w spółce (głosując nad uchwałami) na zgromadzeniach wspólników – czyli na posiedzeniach zwoływanych w celu podjęcia konkretnych uchwał.
Zarząd w spółce z o.o.
Zarząd, obok zgromadzenia wspólników, jest obowiązkowym organem spółki z o.o. Głównymi zadaniami zarządu są reprezentacja spółki oraz prowadzenie jej spraw. Oznacza to, że w przypadku gdy spółka zawiera umowę – za spółkę podpisuje ją właśnie zarząd. Gdy spółka zostaje pozwana przed sądem – za spółkę zeznaje jej zarząd.
Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków – osób fizycznych (w zarządzie polskich sp. z o.o. nie mogą zasiadać osoby prawne). Członkami zarządu mogą być zarówno wspólnicy spółki jak i osoby spoza ich grona (nie ma prawnego obowiązku, aby członkiem zarządu był wspólnik spółki). Członkiem zarządu może być zarówno obywatel polski, jak i cudzoziemiec.
Członkowie zarządu powoływani są uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki przewiduje inny sposób.
Kapitał zakładowy spółki z o.o.
Kapitał zakładowy to suma wkładów (pieniędzy, ruchomości, nieruchomości) wszystkich wspólników, które zostały wniesione podczas zakładania spółki. Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą mieć zarówno charakter pieniężny jak i niepieniężny. Przy założeniu spółki część wspólników może więc wnieść wkład pieniężny (czyli w praktyce – wpłacić na konto spółki pewną kwotę, za którą następnie otrzymuje udziały), a część niepieniężny (np. pojazdy – za które również otrzymuje udziały).
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał zakładowy musi wynosić co najmniej 5.000 złotych. Powinien on zostać pokryty w całości od początku. W toku działalności spółki może dojść do podwyższenia kapitału zakładowego, w przypadku konieczności uzyskania dodatkowych środków na rozwój spółki lub poszerzenie zakresu jej działalności.
Udziały w kapitale zakładowym spółki z o.o.
Kapitał zakładowy w spółce z o. o. dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.
Udziały reprezentują wkłady wniesione do spółki przez poszczególnych wspólników (np. gdy spółka ma 2 wspólników, a kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 zł i dzieli się na 50 równych udziałów po 100 zł każdy, jeden ze wspólników może wnieść 3.000 zł wkładu pieniężnego i za to objąć 30 działów, a drugi wniesie 2.000 zł wkładu pieniężnego i obejmie za to 20 udziałów).
Udziały w spółce z o.o. są gwarantem pewnych praw związanych z działalnością spółki dla osób, które je posiadają. Poszczególne wartości udziałów pozwalają określić w jakiej części dany wspólnik posiada np. prawo do dywidendy (czyli wypłaty zysku spółki), lub jaką liczbę głosów na zgromadzeniu wspólników.
W podanym powyżej przypadku pierwszy ze wspólników będzie uczestniczył w 60% zysku spółki, a drugi w 40%. Pierwszy z nich będzie posiadał 30 głosów na zgromadzeniu wspólników, a drugi 20.
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS)
Krajowy Rejestr Sądowy jest jawnym rodzajem rejestru publicznego, prowadzonym przez wydziały gospodarcze sądów rejonowych. Każdy ma bezpłatny dostęp do informacji w KRS o każdej zarejestrowanej spółce, za pośrednictwem strony internetowej www.ems.ms.gov.pl.
Każda spółka z o.o. podlega obowiązkowemu wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Po wpisie uzyskuje indywidualny numer KRS, służący do jej identyfikacji, a także automatycznie spółce nadawany jest NIP i REGON.
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR)
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych jest systemem, który został wprowadzony w Polsce w 2018 roku nowelizacją do ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Służy on zarejestrowaniu wszystkich osób fizycznych, które czerpią rzeczywiste korzyści z działalności spółki lub mają na jej działanie decydujący wpływ.
Tak więc wpisowi do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych podlegać będą wszystkie osoby fizyczne sprawujące bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad innym podmiotem. Takim jest między innymi spółka z o.o.
Agnieszka Bodzek
Asystent prawny