Milewska Legal

Członek zarządu w spółce z o.o.

10 czerwca 2024

Pełnienie funkcji członka zarządu to zarówno prawa, jak i obowiązki i odpowiedzialność. Kim jest członek zarządu? Czym różni się od prokurenta? Czy dane członka zarządu są publicznie dostępne? Odpowiedzi na niektóre pytania związane z tematyką członkostwa w zarządzie znajdą Państwo poniżej.

Kto może zostać członkiem zarządu?

Członkiem zarządu spółki może jedynie zostać osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Będzie to więc co do zasady osoba pełnoletnia, która nie została w żadnym stopniu ubezwłasnowolniona.

Członkiem zarządu nie może być osoba skazana prawomocnym wyrokiem za niektóre przestępstwa (tj. np. skazana za przekupstwo czy płatną protekcję).

Czym różni się członek zarządu od prokurenta?

Członek zarządu jest osobą uprawnioną i zobowiązaną do zarządzania działalnością spółki. Reprezentuje on też spółkę w stosunkach na zewnątrz – będzie więc podpisywać w jej imieniu umowy, wnioski, dokumenty. W zależności jednak od przyjętego sposobu reprezentacji, do ważności umowy mogą być wymagana różne konfiguracje podpisów. Tak np. jeśli w umowie spółki wskazana jest łączna reprezentacja członków zarządu – wymagane będzie złożenie podpisów przez wskazaną w umowie liczbę członków zarządu (czasem również łącznie z prokurentem). Jeśli reprezentacja będzie wskazana jako samodzielna – wymagany będzie jedynie jeden popis.

Prokurent jest zaś pełnomocnikiem spółki. Nie zajmuje się więc prowadzeniem jej spraw, może zaś składać w jej imieniu podpis na umowie z innymi podmiotami, czy reprezentować ją przed organami (czyli przede wszystkim urzędami i sądami).

Jakie dane osobowe członka zarządu zostają ujawnione w KRS?

W odpisie z Krajowego Rejestru Sądowego można znaleźć informacje w zakresie imion, nazwisk oraz numeru PESEL członków zarządu spółki. Dotyczy to zarówno członków aktualnych – jak i historycznych (którzy zostali odwołani lub zrezygnowali). Zatem dane raz wpisane do KRS nie zostają z rejestru usunięte, mimo odwołania czy rezygnacji członka zarządu.

Czy członek zarządu spółki może zostać pozwany za zobowiązania spółki?

Co do zasady – nie. Jednakże istnieją od tej zasady wyjątki – tj. przede wszystkim art. 299 KSH, a także art. 116 Ordynacji podatkowej. Członek zarządu spółki może bowiem ponieść odpowiedzialność za jej zobowiązania w przypadku gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Może on jednak uniknąć odpowiedzialności np. w przypadku terminowego złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Więcej informacji o odpowiedzialności członka zarządu mogą Państwo znaleźć tutaj. 

Czy członka zarządu można odwołać?

Tak. Członka zarządu można odwołać. Może on również przestać pełnić funkcję w zarządzie na podstawie samodzielnej decyzji – poprzez dokonanie rezygnacji.

Członka zarządu odwołuje się najczęściej uchwałą wspólników.

Jeżeli członka zarządu łączyła ze spółką dodatkowa umowa (np. kontrakt menadżerski czy umowa o pracę), samo odwołanie członka zarządu nie stanowi automatycznie wypowiedzenia umowy – należy tego dokonać w ramach odrębnej czynności.

Czy członek zarządu dostaje wynagrodzenie?

Członek zarządu może dostawać wynagrodzenie – jednakże może on też działać na rzecz spółki nieodpłatnie. Wszystko zależy od decyzji wspólników i często – także samego zarządu spółki.

Wynagrodzenie członka zarządu wprowadzone może zostać na podstawie zawartej między członkiem zarządu a spółką umowy (umowę o pracę, zlecenia – ale również B2B, czy kontraktu menedżerskiego). Może zostać też przyznane na podstawie uchwały wspólników (wtedy nie jest zawierana dodatkowa umowa).

Więcej informacji o wynagrodzeniu członka zarządu mogą Państwo znaleźć tutaj.

Aleksandra Kostrzewa

aplikant adwokacki

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytanie?

skontaktuj się

Zakres usług

milewska.legal© 2024