Associés dans une société à responsabilité limitée (sp. z o.o.)

Qui peut devenir associé d’une sp. z o.o. ?
Une sp. z o.o. peut avoir un seul associé (on parle alors de société unipersonnelle) ou plusieurs associés. Ces derniers peuvent être :

• Personnes physiques – uniquement des personnes majeures disposant de la pleine capacité juridique
• Personnes morales – par exemple, une autre société à responsabilité limitée, une société anonyme
• Unités organisationnelles sans personnalité juridique, mais bénéficiant de la capacité juridique conférée par la loi (les « personnes morales imparfaites »), comme les sociétés de personnes (société en nom collectif, société en commandite)

Les associés peuvent être des citoyens polonais (ou des entités ayant leur siège en Pologne) ou des étrangers (ou entités basées à l’étranger).

Le Code des sociétés commerciales (KSH) stipule clairement qu’une société unipersonnelle à responsabilité limitée ne peut pas créer une autre société unipersonnelle à responsabilité limitée.

Droits des associés dans une sp. z o.o.
Les droits des associés dans une sp. z o.o. se divisent en droits corporatifs, liés à la gestion, à la prise de décisions et au contrôle de l’activité de la société, et droits patrimoniaux, liés aux avantages financiers associés à la participation dans la société.

• Droits corporatifs : droit de participer aux assemblées générales, droit de vote, droit de contrôle individuel des affaires de la société, droit de contester les résolutions, droit de demander la dissolution de la société
• Droits patrimoniaux : droit aux dividendes (part des bénéfices annuels distribués), droit au remboursement des apports supplémentaires, droit à une part dans l’actif de liquidation

Obligations des associés dans une sp. z o.o.
Les principales obligations des associés sont les suivantes :

• Apport en capital – les associés sont tenus d’effectuer des apports (numéraires ou en nature) pour couvrir les parts souscrites, conformément au contrat de société. Ces apports n’ont pas besoin d’être égaux (par exemple, un associé peut apporter 5 000 PLN, un autre 500 PLN). Leur montant doit cependant correspondre au moins à la valeur nominale des parts souscrites (un apport supérieur constitue une prime d’émission ou agio). La totalité des apports doit couvrir le capital social avant l’immatriculation de la société au Registre national judiciaire (KRS).
• Participation aux assemblées des associés – bien que la participation ne soit pas obligatoire à chaque réunion, une Assemblée Générale Ordinaire (AGO) doit se tenir une fois par an. Lors de cette assemblée, sont examinées les questions clés : approbation des états financiers, répartition des bénéfices ou couverture des pertes, décharge donnée aux membres des organes.
• Apports supplémentaires (dopłaty) – le contrat de société peut imposer aux associés d’effectuer des apports supplémentaires, destinés à renforcer les fonds propres de la société.
• Prestations non financières récurrentes – obligation pour l’associé de fournir des prestations spécifiques à la société, comme des services. Si cette option est prévue, elle doit être expressément mentionnée dans le contrat de société, avec la description précise des prestations, les modalités d’exécution et la rémunération due à l’associé.

Les données des associés sont-elles publiées dans le registre KRS ?
En principe, les données des associés d’une sp. z o.o. sont rendues publiques dans le registre. Cependant, cela ne concerne pas tous les associés. Ce qui importe, c’est la part de capital détenue.

Seuls les associés détenant au moins 10 % du capital social, seuls ou avec d’autres, sont inscrits au KRS. Ceux qui détiennent une part inférieure n’y figurent pas, bien qu’ils soient bien associés et jouissent des droits et obligations y afférents.

Fin de la participation d’un associé dans une sp. z o.o.
Un associé peut mettre fin à sa participation dans la société de plusieurs manières :

• Départ volontaire de l’associé – un associé souhaitant quitter la société doit soit céder ses parts (par exemple via un contrat de vente), soit faire procéder à leur rachat par la société
• Exclusion judiciaire d’un associé – seul un tribunal peut ordonner cette mesure. En cas de motifs graves concernant un associé, le tribunal peut décider de son exclusion. L’action doit être intentée par tous les autres associés représentant ensemble plus de la moitié du capital social.