Zakładając spółkę z o.o., mało kto myśli o zakończeniu jej działalności. Tymczasem zdarza się, że ze względu na konflikty pomiędzy wspólnikami czy niekorzystną sytuację finansową spółka w praktyce przestaje funkcjonować. W tym miejscu zwykle pojawia się pytanie: w jaki sposób oficjalnie zakończyć istnienie spółki? Czy można tak po prostu wykreślić ją z KRS? A może zawsze konieczna jest jej formalna likwidacja?
Jak zlikwidować spółkę z o.o.?
Najczęściej wybieranym wyjściem jest likwidacja spółki. To klasyczne postępowanie dotyczy zwykle działających spółek, których wspólnicy pozostają zaangażowani i aktywni, a ich wolą jest finalizacja współpracy. Przeprowadzenie likwidacji spółki z o.o. nie należy jednak do prostych ani krótkotrwałych procedur. Co więcej, bywa też kosztowne.
W dużym uproszczeniu, proces likwidacji rozpoczyna się podjęciem przez wspólników szeregu uchwał (m. in. o rozwiązaniu spółki, wyborze likwidatorów). Następnie należy ogłosić otwarcie likwidacji i odczekać co najmniej 6 miesięcy na zgłoszenie się ewentualnych wierzycieli (nawet gdy spółka jest pewna, że ich nie ma – nie da się skrócić tego terminu). W międzyczasie likwidatorzy powinni podjąć czynności zmierzające do upłynnienia majątku spółki (czyli sprzedaży pojazdów i sprzętów, zamknięcia konta bankowego). Likwidację kończy podjęcie szeregu uchwał oraz wykreślenie z KRS przez sąd rejestrowy.
Cały proces w praktyce zajmuje około 9 miesięcy – ale może zająć znacznie dłużej, m. in. w zależności od tego czy wspólnicy będą mieli wspólne, czy przeciwstawne interesy.
Czy zawsze trzeba przeprowadzać likwidację spółki z o.o.?
Nierzadko zdarza się, że przeszkody finansowe czy organizacyjne stoją na drodze do przeprowadzenia likwidacji (najczęściej jest to kwestia braku kontaktu ze wspólnikami, ich wewnętrzny konflikt, brak majątku spółki). Jest to zwykle związane z tym, że spółka od dłuższego czasu pozostaje martwym podmiotem, tzn. nie prowadzi już działalności, a mimo wszystko widnieje w rejestrze przedsiębiorców. Na szczęście w takiej sytuacji wciąż możliwe jest zakończenie istnienia spółki.
Czy sąd rejestrowy może wykreślić spółkę z o.o. „z urzędu”?
Istnieje kilka przypadków, w których sąd może z urzędu wszcząć postępowanie dążące do rozwiązania martwej spółki bez przeprowadzania długotrwałego procesu likwidacji. Ogólnie mówiąc, dotyczą one następujących sytuacji:
Oznacza to, że nie wystarczy by spółka nie posiadała majątku albo nie prowadziła działalności przez jakiś czas. Podjęcie przez sąd kroków zmierzających do rozwiązania spółki bez likwidacji wymaga spełnienia konkretnych przesłanek.
Jak wygląda wykreślenie spółki z o.o. z rejestru bez likwidacji?
Po wszczęciu postępowania sąd ustala, czy spółka na pewno nie posiada zbywalnego majątku (czyli aktywów które można spieniężyć) i faktycznie nie prowadzi działalności.
Dopiero spełnienie tych warunków umożliwia rozwiązanie spółki w omawianym trybie – dlatego sąd rejestrowy może zwrócić się o udzielenie informacji do organów podatkowych, organów prowadzących rejestry i ewidencje publiczne lub do innych organów administracji publicznej. Sąd bada też, czy nie zachodzą inne istotne okoliczności przemawiające przeciwko rozwiązaniu podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego – w szczególności, czy nie dojdzie do pokrzywdzenia ewentualnego wierzyciela spółki.
Co warto wykazać w trakcie postępowania o wykreślenie spółki z rejestru?
W trakcie postępowania prowadzonego przez sąd, warto przedstawić wszelkie dokumenty świadczące o tym, że spółka nie prowadzi już żadnej działalności, nie posiada zobowiązań wobec innych podmiotów, nie posiada majątku, nie zatrudnia pracowników. Jeśli dodatkowo występują problemy organizacyjne (np. całkowity brak kontaktu ze wspólnikiem, co wpływa na funkcjonowanie spółki), warto wskazać również tę okoliczność.
Wykreślenie spółki z rejestru bez przeprowadzania likwidacji jest więc procedurą znacznie prostszą z perspektywy jej wspólników i członków zarządu. Większość obowiązków spoczywa bowiem na sądzie, który to postępowanie prowadzi. Na pewno wiąże się też z niższymi kosztami finansowymi w porównaniu do klasycznej likwidacji.
Niestety, ta droga dotyczy tylko wybranych przypadków i uzależniona jest od spełnienia określonych kryteriów.
Jednocześnie, na marginesie warto wspomnieć, że każdorazowo gdy członkowie zarządu podejrzewają że spółka mogła stać się niewypłacalna, zaleca się w pierwszej kolejności rozważenie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości (jest to zupełnie odrębna procedura, również dążąca do zakończenia działalności podmiotu, ale jednocześnie chroniąca członków zarządu przed odpowiedzialnością).
W życiu spółki następuje czasem moment, w którym decyzja o zakończeniu prowadzenia działalności jest konieczna. W jaki sposób rozwiązać spółkę? Co to jest likwidacja? Z czym się wiąże? W jaki sposób ją przeprowadzić? Odpowiedź na te pytania znajdą Państwo poniżej.
Czym jest Krajowy Rejestr Sądowy (KRS)? Co sprawdzę w KRS? Czy wpis w KRS na 100% jest poprawny i aktualny? Czy wszystkie dane są ujęte we wpisie do KRS?
Treść art. 299 KSH jest powszechnie znana wśród członków zarządu spółek z o.o., jednak nie jest to jedyna sankcja za niezgłoszenie wniosku o upadłość spółki we właściwym terminie. Okazuje się, że poza wierzycielami spółki, (nie)zgłoszeniem wniosku o upadłość może być zainteresowany także prokurator.
