KRS – Krajowy Rejestr Sądowy

KRS – czyli Krajowy Rejestr Sądowy – to polski rejestr prowadzony przez wydziały gospodarcze sądów, tzw. sądy rejestrowe. Możemy znaleźć w nim najważniejsze informacje o przedsiębiorcach – w tym spółkach, stowarzyszeniach, fundacjach oraz niektórych innych podmiotach prawa działających w Polsce. Jego zadaniem jest zapewniać odpowiednią przejrzystość, a co za tym idzie – pewność w obrocie gospodarczym.

Wpisy do KRS dokonywane są przez PRS – czyli elektroniczny Portal Rejestrów Sądowych. Zatem w bardzo niewielu wypadkach wpisu można dokonać „papierowo”. W większości przypadków wymaga on posiadania konta w systemie PRS i złożenia wniosku elektronicznie, z podpisem ePUAP lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

KRS – z czego się składa i jakie podmioty są do niego wpisywane?

Krajowy Rejestr Sądowy dzieli się na trzy osobne rejestry:

• Rejestr Przedsiębiorców KRS – zawiera przede wszystkim dane o spółkach (np. jawnych, z o.o., akcyjnych, itd.), spółdzielniach, przedsiębiorstwach państwowych, instytutach badawczych, a także o oddziałach zagranicznych przedsiębiorstw;
• Rejestr Stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej – zawiera wpisy o podmiotach zaliczanych do sektora NGO oraz podmiotach zaliczanych do sektora ochrony zdrowia;
• Rejestr dłużników niewypłacalnych – zawiera informacje o niewypłacalności wpisanych do tego rejestru podmiotów.

Co istotne, jednoosobowe działalności gospodarcze osób fizycznych nie są wpisywane do KRS – rejestruje się je w innym rejestrze – CEIDG.

Wpisy w KRS – jawne, ale czy zawsze aktualne?

Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego ma pewne unikalne cechy:

• jawność – wpis do rejestru ma charakter jawny.

Oznacza to, że każda osoba może sprawdzić podstawowe informacje o danym podmiocie, bez konieczności uiszczania opłat (np. zweryfikować kto jest lub był w zarządzie spółki, kto jest jej wspólnikiem posiadającym więcej niż 10% udziałów, gdzie mieści się siedziba spółki, czy wobec spółki ogłoszono upadłość lub spółka jest w likwidacji);

• domniemanie prawdziwości wpisu i nieistnienia danych niewpisanych – wpisy w KRS są uznawane za zgodne z rzeczywistym stanem faktycznym i prawnym.

Należy mieć jednak na uwadze, że zmiany takie jak np. modyfikacja składu organu reprezentacji (najczęściej zarządu), czy zbycie udziałów w spółce z o.o. są skuteczne z dniem wystąpienia tych zdarzeń (tj. z dniem rezygnacji/odwołania z zarządu lub powołania do zarządu albo z dniem podpisania umowy zbycia udziałów w spółce z o.o.). Natomiast rejestrowane są one zawsze nieco później (nawet w przypadku niezwłocznego złożenia wniosku o wpis zmian). A to właśnie data rejestracji zmian (a nie data zdarzenia – np. faktyczna data rezygnacji z zarządu) będzie widoczna w KRS.

Może więc się okazać, że w KRS widnieje członek zarządu spółki, który już kilka tygodni wcześniej zrezygnował z pełnienia tej funkcji, a zmiana nie została jeszcze odnotowana w KRS. Podobnie – może się okazać, że wspólnikiem spółki jest już inny podmiot niż nadal figurujący w KRS (ale zbycie udziałów nie zostało jeszcze wpisane w rejestrze).

Jak dokonać wpisu w KRS?

Wpisu takiego dokonuje się obecnie wyłącznie drogą elektroniczną za pośrednictwem PRS – Portalu Rejestrów Sądowych lub przez system S24, dostępny tylko dla niektórych podmiotów (dla tych, które poprzez S24 zostały zarejestrowane). W zależności od tego jaki podmiot chcemy zarejestrować, procedura oraz potrzebne informacje nieco się różnią.

Pierwszym krokiem jest oczywiście przygotowanie odpowiedniej dokumentacji, wymaganej dla danego podmiotu i danego rodzaju wpisu, a następnie wypełnienie elektronicznego wniosku wraz z przygotowanymi wcześniej załącznikami.

Po złożeniu wniosku w ww. systemach sąd rejestrowy bada jego poprawność zarówno pod względem formalnym jak i prawnym. W przypadku pozytywnej weryfikacji dokonuje on wpisu do odpowiedniego rejestru.

Co dzieje się pomiędzy zawarciem umowy spółki a jej wpisem do KRS?

Większość podmiotów działających na rynku (tj. spółki kapitałowe, spółki komandytowo-akcyjne, spółdzielnie, przedsiębiorstwa państwowe, fundacje i stowarzyszenia rejestrowe) muszą zostać wpisane do rejestru, ponieważ stanowi to podstawowy warunek ich powstania i nadania osobowości prawnej.

Spółki osobowe (m.in. jawna, partnerska) powstają dopiero z momentem wpisu do KRS. Zatem przed tym momentem w ogóle nie mogą podejmować działalności.

Inaczej jest w przypadku spółek kapitałowych. Np. spółki z o.o. mogą działać w okresie od podpisania umowy spółki do momentu wpisu do KRS (działają wtedy jako spółka „w organizacji”). Maksymalny okres funkcjonowania „w organizacji” to 6 miesięcy – po tym czasie spółki nie można już wpisać do KRS na podstawie zawartej umowy spółki.

Wpis do KRS jest także warunkiem wpisania podmiotu do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, a z kolei wpis do CRBR – do otwarcia konta bankowego dla zarejestrowanego podmiotu. Dopiero te czynności przekładają się de facto na pełną operacyjność podmiotu na rynku.

Jakie informacje o podmiocie można znaleźć w KRS?

W zależności od rodzaju podmiotu zarejestrowanego w KRS, ujawnione informacje będą się nieco różnić. Dane wspólne dla większości podmiotów to przede wszystkim: firma, adres, siedziba, numer KRS, NIP i REGON, przedmiot działalności, organ reprezentacji – jego członkowie, ich PESELe.

Szczególnie ważne są także informacje dotyczące sposobu reprezentacji podmiotu. Informacja ta wskazuje nam czy osoba, która podpisuje umowę/dokument za dany podmiot, faktycznie ma do tego prawo i czy może to zrobić jednoosobowo.

Jeśli chodzi o dane szczególne ujawniane w KRS, to są to przede wszystkim:

• spółki: np. dane historycznych członków zarządu, informacja czy wobec spółki oddalono wniosek o upadłość na podstawie art. 13 PrUp, wzmianki o zaległościach, informacja o postępowaniu likwidacyjnym;
• fundacje: np. zakres działalności gospodarczej (jeśli fundacja ją prowadzi), fundator – czyli osoba, która powołała fundację, posiadanie statusu OPP;
• stowarzyszenia rejestrowe: np. cele i zadania statutowe, członkowie organów statutowych, osoby będące założycielami stowarzyszenia (w przypadku stowarzyszenia musi być ich min. 7).

Czy dane wspólnika spółki z o.o. zawsze ujawniane są w KRS?

Co do zasady, dane wspólników spółki z o. o. podlegają ujawnieniu w rejestrze. Nie jest tak jednak w przypadku absolutnie wszystkich udziałowców. Znaczenie ma w tym przypadku wielkość udziału, który posiada w spółce dany wspólnik.

W KRS ujawniane są dane wspólników, którzy posiadają samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego spółki z o.o. Zatem, osoby posiadające mniej – nie będą widnieć w rejestrze, choć posiadają oczywiście status wspólnika i prawa oraz obowiązki z tym związane. W spółkach kapitałowych może w rzeczywistości zasiadać więc wielu „cichych” wspólników. Sprawdzenie dokładnej struktury własnościowej będzie więc możliwe tylko za pomocą przeglądarki dokumentów elektronicznych KRS i weryfikacji tą drogą listy wspólników spółki.

Jak uniknąć błędów przy wypełnianiu wniosku do KRS?

Coraz częściej zdarza się, że z powodu braków sądy zwracają wnioski o rejestrację, czy też zmianę danych podmiotów. Błędy te nierzadko mają charakter drobnych omyłek, które jednak niepotrzebnie wydłużają cały proces.

Aby ich uniknąć, przy sporządzaniu wniosków i pism składanych do KRS warto skorzystać z profesjonalnej obsługi prawnej. Zapewnia to sprawniejszy przebieg postępowania i pozwala uniknąć niepotrzebnych opóźnień.