Jak rozwiązać spółkę z o.o.?
W praktyce w znacznej większości przypadków spółka rozwiązywana jest na mocy uchwały wspólników zaprotokołowanej notarialnie.
Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidacja jest kilkumiesięczną obowiązkową procedurą, regulowaną przez przepisy. W praktyce oznacza to tyle, że pomiędzy podjęciem decyzji o zlikwidowaniu spółki, a jej faktycznym wykreśleniem z KRS, mija kilka miesięcy, a niekiedy nawet rok lub więcej.
Otwarcie likwidacji spółki z o.o. – kiedy następuje?
Likwidacja zostaje otwarta (czyli rozpoczyna się) w momencie podjęcia stosownej uchwały na zgromadzeniu wspólników przeprowadzonym przed notariuszem. Alternatywnie – dla spółek założonych poprzez system S24, uchwały podejmuje się w samym systemie S24.
W trakcie posiedzenia podejmuje się następujące uchwały:
- o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji
- o powołaniu likwidatora (któremu przyznać można określone wynagrodzenie) – najczęściej likwidatorem zostaje któryś z członków zarządu likwidowanej spółki, chociaż nie ma takiego prawnego obowiązku i funkcję tę może też pełnić osoba spoza grona wspólników lub zarządu
- o sposobie reprezentacji spółki (gdy powołano kilku likwidatorów, mogą oni reprezentować spółkę łącznie lub każdy samodzielnie).
Po podjęciu uchwał otwarcie likwidacji zgłasza się odpowiednio przez Portal Rejestrów Sądowych (dla spółek „klasycznych”) albo przez system S24 (dla spółek założonych w tym systemie). Termin na zgłoszenie likwidacji wynosi 7 dni od podjęcia uchwał. W tym czasie zgłosić należy również zmianę informacji o podmiocie do Urzędu Skarbowego (formularz NIP-8).
W początkowej fazie likwidacji księgowi sporządzają sprawozdanie finansowe za okres od początku roku obrotowego do dnia poprzedzającego dzień likwidacji oraz tzw. bilans otwarcia likwidacji. Wspólnicy zaś zatwierdzają te dokumenty uchwałą (tym razem bez wymogu formy aktu notarialnego). Sprawozdanie finansowe (wraz z uchwałą zatwierdzającą) należy zgłosić do Repozytorium Dokumentów Finansowych. Bilans otwarcia likwidacji stanowić zaś będzie podstawę dla sporządzenia kolejnego sprawozdania finansowego.
Kolejnym wymogiem proceduralnym będzie podjęcie uchwał zatwierdzających sprawozdanie zarządu z działalności spółki (jeżeli spółka nie korzysta ze zwolnienia z tego obowiązku) oraz udzielających absolutorium członkom zarządu.
Likwidator – kto to?
Likwidator jest to osoba powołana przez wspólników spółki do faktycznego zamknięcia działalności spółki oraz do je reprezentacji na czas przeprowadzania likwidacji. W zakresie posiadanych kompetencji uważać go można za odpowiednik członka zarządu na czas likwidacji spółki. Tak więc rolą likwidatora będzie rozwiązanie zawartych przez spółkę umów, spłacenie długów oraz ściągnięcie wierzytelności. Likwidator będzie też osobą reprezentującą spółkę. Na likwidatora wyznacza się zazwyczaj członka (lub członków) zarządu, chociaż nie ma takiego prawnego obowiązku.
Wpis otwarcia likwidacji do KRS – co dalej?
Od momentu wpisu do KRS otwarcia likwidacji spółki zaczyna biec 14-dniowy termin na zgłoszenie zmian (nazwy spółki – należy dodać oznaczenie „w likwidacji” oraz zmianę osoby reprezentującej – z zarządu na likwidatora) do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Zgłoszenia w CRBR dokonuje likwidator.
W tym momencie należy również ogłosić likwidację spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ogłoszenie obejmuje wezwanie wierzycieli spółki do zgłoszenia wierzytelności w terminie 3 miesięcy od daty ogłoszenia.
Po upływie 6 miesięcy od ogłoszenia likwidacji w MSiG pozostały po spłacie wierzycieli majątek spółki ulega podziałowi pomiędzy wspólników, a sama likwidacja może zostać zakończona.
Zakończenie likwidacji – jak wygląda?
Na zakończenie likwidacji składa się szereg czynności. Księgowi powinni przygotować sprawozdanie finansowe za okres od dnia otwarcia likwidacji na dzień poprzedzający podział majątku przez wspólników – czyli tzw. sprawozdanie likwidacyjne. Podlega ono zgłoszeniu w Repozytorium Dokumentów Finansowych (wraz z uchwałą zatwierdzającą).
Po podziale majątku wspólnicy spółki podejmują również następujące uchwały:
- udzielenie likwidatorowi absolutorium
- zatwierdzenie sprawozdania likwidatora z działalności Spółki
- zatwierdzenie sprawozdania likwidacyjnego
- zatwierdzenie podziału majątku spółki między wspólników
- zwolnienie likwidatora z pełnionej funkcji
- potwierdzenie zakończenia likwidacji spółki
- wyznaczenie przechowawcy dokumentów i ksiąg spółki
Ostatnim krokiem potrzebnym do rozwiązania spółki jest zgłoszenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS poprzez Portal Rejestrów Sądowych albo system S24.
Co z likwidacją spółki z długami?
W toku likwidacji wydarzyć się może sytuacja, w której spieniężony majątek spółki nie wystarczy na spłacenie jej długów. Przepisy prawa nie zabraniają jednak wykreślenia z KRS spółki zadłużonej. Zabronione jest jedynie wykreślenie spółki z majątkiem – oznacza to w praktyce niezakończenie czynności likwidacyjnych.
W takim przypadku, pomimo wykreślenia spółki z rejestru, dług pozostaje. Zgodnie z art. 299 KSH – odpowiedzialnymi za długi spółki stają się wtedy członkowie jej zarządu lub likwidatorzy.
Aleksandra Kostrzewa
aplikant adwokacki