La société à responsabilité limitée (SARL ou “sp. z o. o.” – en polonais) est un type de société de capitaux. Cela signifie que des organes spécialement désignés sont chargés de représenter et de gérer la société. Une SARL peut être créée par un ou plusieurs individus (personnes physiques ou morales – le plus souvent d’autres sociétés), et son objet peut être toute activité commerciale légalement autorisée. En 2021, ce type de société de capitaux représentait près de 68 % de toutes les entreprises enregistrées dans le registre national des tribunaux (KRS).
En raison de l’intérêt généralisé pour les sociétés à responsabilité limitée, il est essentiel de comprendre les concepts juridiques de base qui les caractérisent.
L’actionnaire d’une SARL
L’actionnaire d’une société à responsabilité limitée est toute personne qui possède des actions de la société. En pratique, cela signifie que chaque associé investit certains actifs (par exemple, de l’argent, des véhicules, des machines, des biens immobiliers, des droits d’auteur) et, en échange de l’apport de ces actifs à la société (en devenant généralement son propriétaire), il reçoit des parts de la société.
En droit polonais, un actionnaire d’une SARL peut être une personne physique, une personne morale ou une entité juridique sans personnalité, à condition qu’elle ait la capacité juridique (par exemple les sociétés en nom collectif). Les actionnaires peuvent être des citoyens ou des entités polonais, ainsi que des personnes physiques ou des entités étrangères.
En règle générale, les actionnaires d’une société à responsabilité limitée ont les mêmes droits et les mêmes responsabilités. Ils existent toutefois quelques exceptions à ce concept. La loi prévoit notamment la possibilité de privilégier des actions ou d’accorder certains droits à des actionnaires individuels.
Les actionnaires prennent des décisions au sein de la société (par exemple en votant des résolutions) lors de l’assemblée générale des actionnaires – ils sont convoqués pour prendre des résolutions spécifiques.
Le conseil d’administration d’une SARL
Le conseil d’administration est, avec l’assemblée des actionnaires, un organe obligatoire de la SARL. En outre, les principales tâches du conseil d’administration consistent à représenter la société et à gérer ses affaires. Cela signifie que lorsque la société conclut des contrats, le conseil d’administration les signe au nom de la société. Lorsque la société est poursuivie en justice, c’est son conseil d’administration qui témoigne en son nom.
Le conseil d’administration se compose d’un ou de plusieurs membres, qui sont des personnes physiques (les personnes morales ne peuvent pas faire partie du conseil d’administration des SARL polonaises). Les membres du conseil d’administration peuvent être des actionnaires de la société ou des personnes physiques non associées à la société (il n’existe aucune obligation légale pour un membre du conseil d’administration d’être actionnaire de la société). Un membre du conseil d’administration peut être un citoyen polonais ou un étranger.
Les membres du conseil d’administration sont nommés par une résolution des actionnaires, à moins que les statuts de la société n’en disposent autrement.
Capital social d’une SARL
Le capital social est la somme des apports (argent, meubles, immeubles) effectués par tous les actionnaires lors de la constitution de la société. Les apports destinés à couvrir le capital social peuvent être financiers ou non financiers. Lors de la création d’une société, certains actionnaires peuvent apporter de l’argent (en pratique, ils déposent une certaine somme sur le compte bancaire de la société et reçoivent plus tard des actions en retour), tandis que d’autres peuvent apporter des biens en nature (par exemple des véhicules) en échange d’actions.
Dans une société à responsabilité limitée, le capital social doit être d’au moins 5 000 PLN. Il doit être entièrement libéré dès le départ. Au cours du fonctionnement de la société, le capital social peut être augmenté si des fonds supplémentaires sont nécessaires pour le développement de la société ou en cas d’expansion de ses activités.
Parts du capital social d’une SARL
Le capital social d’une SARL est divisé en parts sociales de valeur égale ou inégale. La valeur nominale de la part ne peut être inférieure à 50 PLN.
Les actions représentent les contributions faites à la société par les actionnaires individuels (par exemple, lorsque la société a deux actionnaires et que le capital social de la société est de 5 000 PLN, divisé en 50 actions égales de 100 PLN chacune, l’un des actionnaires peut contribuer à hauteur de 3 000 PLN et prendre 30 actions, tandis que l’autre contribue à hauteur de 2 000 PLN et prend 20 actions).
Les parts sociales d’une SARL garantissent à leurs détenteurs certains droits liés aux activités de la société. La valeur des parts individuelles détermine la part que chaque actionnaire possède, par exemple le droit aux dividendes (c’est-à-dire la distribution des bénéfices de la société) ou le nombre de voix lors des assemblées d’actionnaires.
Dans le cas mentionné ci-dessus, le premier actionnaire participera à 60 % des bénéfices de l’entreprise, et le second à 40 %. Le premier obtiendra 30 voix lors de l’assemblée générale, et le second 20.
Registre national des tribunaux (KRS)
Le registre national des tribunaux est un registre public tenu par les départements économiques des tribunaux de district en Pologne. Tout le monde peut accéder gratuitement aux informations sur toute entreprise enregistrée dans le registre national des tribunaux via le site web www.ems.ms.gov.pl.
Toute société à responsabilité limitée est soumise à l’obligation d’enregistrement au registre national des tribunaux (KRS). Après l’enregistrement, la société obtient son propre numéro KRS, qui sert à l’identifier, ainsi qu’un numéro fiscal (NIP) et un numéro d’identification de l’entité commerciale (REGON).
Registre central des bénéficiaires effectifs (CRBR)
Le registre central des bénéficiaires effectifs est un système qui a été introduit en 2018 en Pologne en tant qu’amendement à la loi sur la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. Il est utilisé pour enregistrer toutes les personnes physiques qui tirent des avantages réels des activités d’une société ou qui ont une influence décisive sur ses opérations.
Ainsi, toutes les personnes physiques exerçant un contrôle direct ou indirect sur une autre entité, telle qu’une SARL, sont soumises à l’obligation d’inscription au registre central des bénéficiaires effectifs.
Agnieszka Bodzek
assistant juridique