Quelles sont les différences entre ces deux formes d’entreprise ? Quelle forme d’entreprise sera la plus avantageuse pour moi ?
Les entreprises individuelles (JDG) et les sociétés à responsabilité limitée (Sp. z o. o.) sont les formes juridiques les plus populaires parmi ceux qui décident de créer leur propre entreprise en Pologne.
Les entrepreneurs, ainsi que les personnes décidant de créer leur propre entreprise pour la première fois, sont confrontés au choix du type d’entreprise. De leur point de vue, la question la plus pertinente sera celle des avantages potentiels liés à la création de l’une d’entre elles, ainsi que de leur degré de complexité. Le choix dépend de nombreux facteurs tels que l’objet de l’entreprise, sa portée ou sa nature. La différence de responsabilité des fondateurs de ces deux formes d’entreprise, les règlements découlant des normes du droit fiscal ou la protection de l’entrepreneur en cas de problèmes éventuels semblent également importants.
Ces deux formes juridiques présentent de nombreux avantages. Les entreprises individuelles sont considérées comme des formes juridiques à formalisation minimale, ce qui est l’une des raisons pour lesquelles tant de personnes optent pour elles. Les sociétés à responsabilité limitée, quant à elles, ont gagné en popularité grâce, entre autres, à la faible valeur du capital social requis (5 000 PLN) et à la responsabilité limitée des associés pour les obligations de la société. Il est donc essentiel d’analyser la situation individuelle de chaque personne confrontée au choix de la forme juridique de son entreprise.
Formalités nécessaires à la création d’une JDG et d’une Ltd.
Selon l’article 3 de la loi sur les entrepreneurs, l’entreprise individuelle est une activité lucrative organisée, exercée en son nom propre et de manière continue. Elle est considérée comme la plus simple des formes d’entreprise et est choisie le plus souvent par les entrepreneurs. Pour l’établir, aucun contrat ou statut n’est nécessaire. La base de son activité n’est qu’une inscription au Registre central des activités et informations commerciales (CEIDG). L’inscription peut se faire soit « sur papier », dans un bureau de la ville/municipalité/district, soit en ligne. L’inscription au CEIDG est gratuite.
La création d’une société à responsabilité limitée exige un engagement beaucoup plus important de la part des associés que dans le cas d’une entreprise individuelle. Elle nécessite notamment des documents sous la forme d’un acte constitutif, de déclarations d’apports des actionnaires et d’une liste d’actionnaires. Une société à responsabilité limitée peut être créée de deux manières : traditionnelle (chez un notaire) et en ligne (en soumettant le formulaire approprié via le portail S24). Ensuite, la demande d’enregistrement au registre national des tribunaux (KRS) doit être soumise. La procédure est donc plus formelle, plus longue et plus coûteuse (tant l’inscription au KRS que la conclusion du contrat de société devant un notaire sont payantes).
Personnalité juridique dans le cadre d’un GDJ et d’une société à responsabilité limitée.
L’entrepreneur individuel d’une entreprise individuelle conserve, du point de vue de la loi, le statut de personne physique. Ainsi, l’activité commerciale et la personne qui la crée sont en fait traitées comme une seule et même entité. En conséquence, cette personne dispose naturellement de la capacité juridique et de la capacité d’agir, qui découlent du fait même d’être une personne physique.
Une société à responsabilité limitée, en tant que type de société de capitaux, possède une personnalité juridique. Elle l’obtient lors de son inscription au Registre Judiciaire National. De ce fait, en tant qu’entité dotée de la capacité juridique (c’est-à-dire de la capacité d’être sujet de droits et d’obligations) et de la capacité légale, elle peut librement façonner sa situation juridique. Par libre formation de la situation juridique, on entend la capacité d’acquérir des droits et de contracter des obligations.
Responsabilité dans le cadre d’un GDJ et d’une société à responsabilité limitée.
Si l’on considère que l’entrepreneur individuel et son entreprise sont traités comme une seule et même entité, cela signifie que l’entrepreneur est responsable sur l’ensemble de son patrimoine (tant celui créé par l’entreprise que son patrimoine personnel) des obligations de l’entreprise. Cela signifie qu’en cas de dette impayée, un créancier peut chercher à satisfaire sa créance, par exemple, en puisant dans les biens privés de l’entrepreneur.
La responsabilité des associés d’une société à responsabilité limitée est légèrement différente de celle d’un GDJ, ce qui ressort déjà du segment de son nom « responsabilité limitée ». La société elle-même, en tant que personne morale, est responsable des obligations de la société. Elle est responsable sur l’ensemble de son patrimoine, et les associés ne sont pas responsables des obligations de la société sur leur patrimoine personnel. Dans certaines situations, il est toutefois possible que les membres du conseil d’administration d’une société à responsabilité limitée soient responsables sur l’ensemble de leur patrimoine des obligations de la société.
CEIDG et KRS
L’entreprise individuelle est soumise à l’inscription au Registre central et d’information sur l’activité économique (CEIDG). Il s’agit d’un système créé pour enregistrer toutes les personnes physiques qui sont des entrepreneurs au sens de la loi sur les entrepreneurs. Il est intéressant de noter qu’il est également possible d’exploiter une entreprise non enregistrée, à condition que les revenus générés au cours d’un mois donné ne dépassent pas 50 % du salaire minimum en vigueur pour l’année.
Les sociétés à responsabilité limitée sont soumises à l’obligation de s’inscrire au registre national des tribunaux (KRS). Ce registre est tenu par les divisions commerciales des tribunaux de district. Après son inscription, chaque société à responsabilité limitée obtient un numéro individuel KRS, NIP et REGON, qui sert à l’identifier. Il est possible de consulter gratuitement ces données sur le site www.ems.ms.gov.pl.
Montant et types d’impôts
Une GDJ étant assimilée à une personne physique, l’entrepreneur qui la dirige est tenu de payer l’impôt sur le revenu des personnes physiques (IRPP).
Dans ce cadre, il peut choisir entre trois modes d’imposition de son entreprise. Il s’agit respectivement de l’imposition générale (barème fiscal), de l’impôt forfaitaire ou de l’impôt forfaitaire sur le revenu enregistré. En fonction des préférences individuelles, le choix du mode d’imposition est une décision de l’entrepreneur, qui peut être modifiée conformément aux règles fixées par la loi.
Une société à responsabilité limitée est soumise à ce que l’on appelle la « double imposition », c’est-à-dire à l’impôt sur le revenu des sociétés (CIT) et à l’impôt sur les dividendes, si celui-ci est versé aux actionnaires. En ce qui concerne le capital-investissement, le revenu de la société est imposé selon une échelle fiscale de 9% ou 19% (selon la taille de l’entreprise). L’admissibilité aux taux préférentiels indiqués dépend notamment du niveau de revenu du contribuable. Le second impôt concerne les dividendes, s’ils sont versés aux actionnaires au cours d’une année donnée. L’impôt sur les dividendes est de 19%, indépendamment du fait que le partenaire soit un particulier ou une personne morale.
Statystycznie rzecz biorąc – w Polsce spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najczęściej zakładanym rodzajem spółki handlowej. Przepisy polskiego Kodeksu spółek handlowych dopuszczają założenie takiego podmiotu przez pojedynczą osobę fizyczną, jako jedynego wspólnika. Założenie takiej jednostki wydaje się być opłacalnym rozwiązaniem. Czy aby jest tak na pewno?
1 stycznia 2022 r. w życie weszły przepisy wprowadzające tzw. Nowy Ład. Zwiększają one wysokość składki zdrowotnej oraz uniemożliwiają odliczenie jej od podatku. W związku z tymi zmianami prowadzenie biznesu w formie jednoosobowej działalności gospodarczej może się dla niektórych okazać nieopłacalne. Jedną z możliwości zmiany formy jest przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Z czym się to wiąże i jak to zrobić?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najpopularniejszych form działalności gospodarczej w Polsce. Wspólnicy, zarząd, kapitał zakładowy – to pojęcia, które przewijają się w tym temacie nieustannie. Czym więc jest kapitał zakładowy oraz ile powinien wynosić? Gdzie zarejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Czym różni się zarząd od wspólnika?
