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Transformation d’une entreprise individuelle en société à responsabilité limitée

17 janvier 2022

Le 1er janvier 2022, les dispositions mettant en place le Nouvel Ordre sont entrées en vigueur, augmentant le montant de la cotisation d’assurance santé et rendant impossible sa déduction de l’impôt. En raison de ces changements, la gestion d’une entreprise sous la forme d’une entreprise individuelle peut s’avérer non rentable pour certains. L’une des possibilités de changer la forme est de transformer une entreprise individuelle en une société à responsabilité limitée. Qu’est-ce que cela implique et comment y procéder ?

Différences entre une entreprise individuelle et une société à responsabilité limitée

Une des principales différences entre une société à responsabilité limitée et une entreprise individuelle réside dans la responsabilité. Comme son nom l’indique, une société à responsabilité limitée se caractérise par une limitation de responsabilité. Les associés d’une société à responsabilité limitée, à moins qu’ils ne soient membres du conseil de gérance, ne sont généralement pas responsables des dettes de la société avec leurs biens personnels. Par conséquent, ils ne risquent rien d’autre que les apports qu’ils ont effectués pour souscrire le capital social de la société. Dans le cas d’une entreprise individuelle, la personne qui exploite l’entreprise, et si celle-ci a contracté le mariage sous le régime de la communauté de biens, également son conjoint (en ce qui concerne les biens communs des époux) est responsable des dettes.

Une personne qui exploite une entreprise individuelle est soumise à l’obligation de payer des cotisations ZUS, y compris la cotisation d’assurance santé. Jusqu’à présent, le montant de cette dernière demeurait fixe, une grande majorité des entrepreneurs payant un total d’environ 1 500 PLN chaque mois.

Actuellement, à partir du 1er janvier 2022, dans le cas du choix par un entrepreneur de l’imposition linéaire (c’est-à-dire s’élevant à 19% quel que soit le montant du revenu brut perçu au cours de l’année fiscale), la cotisation d’assurance santé s’élèvera à 4,9% du revenu brut par mois, mais pas moins de 9% du salaire minimum. Dans le cas de l’imposition forfaitaire (ryczałt), la cotisation d’assurance santé s’élèvera à 9% de l’assiette de calcul qui dépendra du revenu brut annuel du contribuable. Pour les personnes ayant opté pour le régime d’imposition selon le barème progressif (17% et 32%), le montant de la cotisation d’assurance santé de chaque mois sera de 9% du revenu brut. Les personnes ayant opté pour le régime d’imposition à un montant fixe, indépendant du revenu perçu (karta podatkowa) paieront la cotisation d’assurance santé correspondant à 9% du salaire minimum.

Un associé d’une société à responsabilité limitée, dans la mesure où celle-ci n’est pas une société unipersonnelle (c’est-à-dire en cas de plusieurs associés), n’est pas soumis à l’obligation de s’acquitter des cotisations ZUS. Toutefois, à partir du 1er janvier 2022, la cotisation d’assurance santé est calculée et versée dans le cas des membres du conseil de gérance d’une société à responsabilité limitée, percevant une rémunération en vertu d’une résolution des associés (jusqu’à présent, cette rémunération n’avait jamais été soumise aux contributions sociales) et s’élève à 9% de la rémunération versée au titre de  la nomination.

Possibilités de « transformer » une entreprise individuelle en société à responsabilité limitée

Afin de « transformer » une entreprise individuelle en une société à responsabilité limitée, il convient de choisir l’une des options suivantes consistant à :

  1. « mettre fin » à l’activité d’une entreprise individuelle et « créer » une nouvelle société à responsabilité limitée à partir de zéro; il ne s’agit pas ici d’une transformation au sens littéral; pour mener des affaires comme si c’était la poursuite de l’activité précédente, il est nécessaire de procéder à la vente des actifs de l’entreprise et de céder ses contrats ;
  2. créer une société à responsabilité limitée et y apporter une entreprise individuelle, c’est-à-dire de facto effectuer un apport d’une entreprise individuelle en tant qu’apport en nature à une nouvelle société; toutefois, il est important de noter, le cas échéant, la réduction de la possibilité de bénéficier du taux réduit de l’impôt sur les sociétés IS (9 %) si la branche complète d’activité de l’entreprise ou les composantes de celle-ci ont dépassé au total l’équivalent en PLN d’au moins 10 000 EUR ;
  3. transformer de manière classique une entreprise individuelle en société à responsabilité limitée. Cette option est associée à l’absence de limitation de la responsabilité de l’entrepreneur pendant une période de 3 ans à compter du moment de la transformation et, comme dans le cas de la création d’une société et de l’apport d’une entreprise individuelle en tant qu’apport en nature, à la limitation de la possibilité de bénéficier d’un taux de IS réduit de 9%.Cependant, c’est la seule option qui permet la poursuite légale de l’activité de l’entrepreneur au sens plein du terme (par exemple, la continuation d’utilisation des permis et agréments obtenus, des concessions, des contrats conclus, etc.) sans formalités supplémentaires, à l’exception de celles qui sont étroitement liées à la transformation elle-même.

Les deux premières options proposées consistent à soumettre une demande classique au Registre Judicaire National KRS, dans le respect d’autres démarches devant être accomplies, telles que, par exemple, la conclusion du contrat de vente d’actifs mentionné précédemment, la cession de contrats ou même la radiation du registre des entrepreneurs CEIDG.

Transformer une entreprise individuelle en société à responsabilité limitée est un processus un peu plus compliqué. La procédure de transformation comprend notamment :

 

Résumé

Transformer une entreprise individuelle en une société à responsabilité limitée peut sembler un processus compliqué,  toutefois cela peut être digne d’intérêt. Avant, d’opter pour la transformation, il convient cependant de considérer quelques détails, tels que, entre autres, le nombre d’associés qui serait le mieux adapté à un type d’activité donné, les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles étant soumises à des restrictions importantes, ce dont vous pouvez prendre connaissance ici (https://milewska.legal/fr/societe-a-responsabilite-limitee-unipersonnelle/).

Aleksandra Kostrzewa

paralegal    

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