Milewska Legal
prawo umów

Zakaz konkurencji w umowie B2B

Autor Aleksandra Kuranda

Zdecydowana większość firm decyduje się na zawarcie umowy klub klauzuli zakazu konkurencji ze współpracownikami (zleceniobiorcami) pracującymi na umowach B2B. Jest to szczególnie uzasadnione, kiedy zleceniobiorca na umowie B2B ma mieć dostęp do poufnych danych, informacji o metodach pracy, cenach, rabatach, planach rozwojowych, czy stosowanych w firmie technologiach.

 

Swoboda zakazu konkurencji w umowie B2B

Nie ma właściwie żadnych przeszkód, żeby w umowie współpracy (umowie B2B) zawrzeć zakaz konkurencji w postaci klauzuli (paragrafu umowy), w postaci załącznika do umowy B2B lub zawrzeć odrębną umowę o zakazie konkurencji. Żeby jednak zakaz konkurencji realnie chronił zleceniodawcę, a nie tylko widniał na papierze, trzeba pamiętać o kilku istotnych kwestiach, o których piszemy poniżej.

 

Zakres zakazu konkurencji w umowie B2B – co może obejmować?

Zakres zakazu konkurencji w umowie B2B powinien być racjonalny i nie ograniczać nadmiernie zleceniobiorcy. Przykładowo: jeśli prowadzimy agencję reklamową specjalizującą się w reklamie dla branży kosmetycznej i w umowie B2B z grafikiem wpiszemy zakaz zajmowania jakiegokolwiek stanowiska w jakiejkolwiek firmie zajmującej się marketingiem, może się okazać, że postanowienie będzie zbyt szerokie i jako takie – nawet nieważne. Nasz grafik mógłby przecież podjąć współpracę z inną agencją reklamową w charakterze przedstawiciela handlowego (a nie grafika). W takim przypadku ciężko byłoby wybronić, że praca naszego grafika stanowi działanie konkurencyjne względem naszej firmy.

Idąc dalej: ten sam grafik z agencji reklamowej działającej w branży kosmetycznej mógłby zacząć świadczyć usługi graficzne dla innej agencji reklamowej, która działa w reklamie dla sektora spożywczego. Także w tym wypadku grafik mógłby się bronić obalając sens szerokiego zakazu konkurencji. Jego działalność dla drugiej z agencji (z branży spożywczej), mimo że tożsama jeżeli chodzi o rodzaj świadczonych przez niego usług (usługi graficzne), z dużym prawdopodobieństwem nie wpłynie na działalność czy pozycję pierwszej agencji (z branży kosmetycznej).

W zakazie konkurencji w umowie B2B najlepiej więc jasno opisać jakich zadań dotyczy zakaz konkurencji (przykład z jednego z wyroków: „serwis, produkcja, sprzedaż ploterów tnących i graficznych oraz oprogramowania do nich, a także materiałów eksploatacyjnych”) i co rozumiemy przez firmę konkurencyjną wobec naszej.

 

Czas trwania zakazu konkurencji w umowie B2B – ile może trwać zakaz konkurencji?

Zakaz konkurencji może funkcjonować w trakcie obowiązywania umowy B2B, ale też później (po jej rozwiązaniu). Istotne, aby nie paraliżować planów zawodowych współpracownika na wiele lat wprzód, o ile nie jest to uzasadnione. Dla przykładu, jeśli współpracownik miał dostęp do innowacyjnych, unikalnych danych firmy w dopiero tworzącej się dziedzinie, przyjęcie zakazu konkurencji w trakcie obowiązywania umowy B2B i dodatkowo – na 2-3 lata po zakończeniu z nim współpracy – będzie uzasadnione. Ale jeśli wykonywał na rzecz firmy przeciętne, powszechne usługi, wyłączenie go z rynku pracy na 2 lata po zakończeniu umowy to działanie na wyrost. W takim przypadku, jeżeli w ogóle, zakaz konkurencji na 6 miesięcy zapewne będzie wystarczający.

W praktyce, w ramach umów B2B najczęściej spotyka się zakazy konkurencji zawierane na czas trwania umowy B2B i na 1-2 lata po rozwiązaniu/wygaśnięciu umowy B2B.

Masz pytania związane z tym tematem?


     

    Czy zakaz konkurencji w umowie B2B obejmuje tylko pracę dla konkurencyjnej firmy?

    Działania konkurencyjne to nie tylko nawiązanie współpracy z konkurencyjną firmą. To również samodzielne prowadzenie konkurencyjnego przedsiębiorstwa albo np. zasiadanie w jego zarządzie. Warto więc dookreślić w umowie B2B jak może się przejawiać zabronione zachowanie konkurencyjne (czyli wymienić wszystkie te aktywności: np. prowadzenie własnej działalności gospodarczej w konkurencyjnej branży, praca na rzecz konkurencyjnej firmy na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, objęcie funkcji w zarządzie konkurencyjnego podmiotu, itp.).

    Szczególnym odłamem zakazu konkurencji w umowach B2B jest zakaz pracy lub współpracy z klientami dotychczasowej firmy, z jej pominięciem. Nie jest to zakaz konkurencji sensu stricto (nie dotyczy bowiem pracy lub współpracy z konkurentami, ale pracy z klientami naszego zleceniodawcy). Natomiast zdarza się (i jest to dopuszczalne), że jest on także ujmowany w klauzulach o zakazie konkurencji w umowach B2B.

     

    Zakaz konkurencji po rozwiązaniu umowy B2B – czy zleceniobiorcy należy się odszkodowanie?

    Jeżeli zakaz konkurencji obowiązuje w trakcie trwania umowy B2B w praktyce nie spotyka się dodatkowych świadczeń finansowych z tego tytułu.

    Natomiast jeśli zakaz konkurencji ma obejmować okres po zakończeniu umowy B2B, w teorii nie trzeba wypłacać byłemu współpracownikowi odszkodowania za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej. Natomiast są sytuacje, że brak odszkodowania może naruszać zasady współżycia społecznego. Będzie tak np. w przypadku, gdy zakaz konkurencji istotnie wyłączy danego zleceniobiorcę z rynku z tego powodu, że ma on bardzo unikalną specjalizację i dostępność miejsc pracy dla niego poza konkurencyjną branżą jest radykalnie ograniczona. W takim przypadku zdecydowanie odszkodowanie za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej powinno zostać w umowie B2B zastrzeżone.

    Jeżeli zdecydujemy się na przyznanie odszkodowania za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej można dosyć bezpiecznie przyjąć (wzorem Kodeksu pracy dla pracowniczych zakazów konkurencji), że były współpracownik powinien otrzymywać miesięcznie równowartość ok. 25% wynagrodzenia z umowy B2B. Odszkodowanie może być wypłacane cyklicznie (np. co miesiąc) albo jednorazowo, np. na koniec obowiązywania okresu zakazu konkurencji.

     

    Zwolnienie z zakazu konkurencji w umowie B2B – czy jest dopuszczalne?

    Zakaz konkurencji to nic innego jak postanowienie umowne, więc nie ma przeszkód by z niego zrezygnować wolą obu stron, zatem na mocy zgodnego porozumienia.

    Dodatkowo, jeśli dla zleceniodawcy zakaz ten przestaje już mieć znaczenie, może z niego zwolnić współpracownika. Dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości najlepiej jednak przewidzieć taką możliwość wprost w umowie B2B – szczególnie, jeżeli z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej przyznano zleceniobiorcy odszkodowanie. Może się bowiem zdarzyć, że zleceniobiorca wkalkulowywał tę kwotę w swoje planu finansowe i pozbawienie go tego źródła jednostronną decyzją byłego zleceniodawcy, której nie przewidziano w umowie, może zostać uznane za działanie nieprawidłowe.

     

    Kara umowna za naruszenie zakazu konkurencji w umowie B2B

    Postanowienie o karze umownej za złamanie zakazu konkurencji to bardzo częsta praktyka w umowach B2B. Pozwala dość sprawnie uzyskać zapłatę od współpracownika, bez konieczności wykazywania wysokości poniesionej szkody.

    W praktyce kary umowne za naruszenie zakazu konkurencji w umowie B2B wahają się od kilkunastu tysięcy złotych do kilkuset tysięcy złotych za każde naruszenie. Nierzadko są też zastrzegane w innej walucie (np. EUR). Wysokość kary jest uzależniona najczęściej od wysokości wynagrodzenia danego zleceniobiorcy oraz znaczenia jego pracy i posiadanych przez niego umiejętności i wiedzy dla działalności firmy. Innymi słowy: im trudniej zastępowalny dla firmy pracownik (a jednocześnie – im cenniejszy dla konkurencji) – tym kara za złamanie zakazu konkurencji będzie wyższa.

    Więcej na temat kar umownych w umowach B2B – TUTAJ.

    Obecnie szczególną wartość gospodarczą ma informacja. Dlatego jeśli decydujemy się na współpracę wymagającą ujawnienia specyficznego modelu działania firmy albo innych informacji poufnych, warto zabezpieczyć się przed ich powielaniem, czy wykorzystywaniem, przez naszych zleceniobiorców pracujących na umowach B2B.

    Warto też pamiętać, że stwierdzenie, czy zakaz konkurencji jest zbyt szeroki lub nieprawidłowo określony, każdorazowo zależy od kontekstu. Wszystkie podane wyżej przykłady stanowią tylko hipotezy. Każdą sytuację naruszenia zakazu konkurencji, czy też zastrzeżenia go w umowie B2B w określony sposób, należy rozpatrywać w konkretnych okolicznościach.

    Wróć do bloga

    Przeczytaj również

    Umowa B2B – co to jest?

    Prowadzenie działalności gospodarczej niezwykle często wiąże się z zawieraniem umów B2B. Nazwa ta wielokrotnie pojawia się przy wielu okazjach, zawsze jest jednak związana z przedsiębiorcą – który to prowadzi swoją działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej lub spółki (kapitałowej lub osobowej). Co więc kryje się za skrótem B2B?

    czytaj

    Kary umowne w kontraktach

    Jeżeli istotny jest dla nas np. termin wykonania umowy, czy rzeczywiste przestrzeganie przez drugą stronę nakazu zachowania poufności informacji – rozważmy uwzględnienie kary umownej w projektowanym kontrakcie. Jest to bowiem jeden z bardziej „plastycznych” tworów prawa cywilnego, który łatwo można zaadaptować niemalże do każdego rodzaju umowy.

    czytaj

    Umowy B2B w branży IT

    Z doświadczenia naszej kancelarii wynika, że branża IT jest jedną z częściej korzystających z kontraktów B2B w relacjach: podmiot „zatrudniający” – programista. Z tego typu umów korzystają też coraz częściej zagraniczne podmioty, poszukujące w Polsce wykwalifikowanej kadry IT. Czym charakteryzują się umowy B2B w branży IT i dlaczego właśnie w tym sektorze są one tak popularne?

    czytaj

    Zakres usług

    milewska.legal © 2025 CCIFP