Milewska Legal

Umowa B2B – co to jest?

17 czerwca 2021

Prowadzenie działalności gospodarczej niezwykle często wiąże się z zawieraniem umów B2B. Nazwa ta wielokrotnie pojawia się przy wielu okazjach, zawsze jest jednak związana z przedsiębiorcą – który to prowadzi swoją działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej lub spółki (kapitałowej lub osobowej). Co więc kryje się za skrótem B2B?

Czym jest „umowa B2B”?

B2B jest skrótem angielskiego zwrotu Business-to-Business. Określa więc różnego rodzaju relacje biznesowe (np. umowę sprzedaży, umowę współpracy, umowę najmu), których obiema stronami są przedsiębiorcy. Wbrew więc potocznemu rozumieniu, umowy B2B nie są wyłącznie umowami, których przedmiotem jest „zatrudnienie” osoby prowadzącej działalność gospodarczą (chociaż faktycznie w tym kontekście pojęcie B2B stosowane jest  w Polsce najczęściej).

W przypadku stosunków B2B nie ma znaczenia forma prawna danego przedsiębiorcy – może w nie wstąpić zarówno osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą (czyli osoba wpisywana do CEIDG), jak i spółka (zarówno kapitałowa, jak i osobowa). Nie ma też znaczenia konfiguracja stron danej umowy – osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą może wejść w relacje ze spółką lub inną osobą prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą, tak samo jak spółka może prowadzić transakcje z inną spółką. Do jedynych kryteriów należą więc prowadzenie działalności, wpis do odpowiedniego rejestru (CEIDG lub KRS) oraz chęć zawarcia umowy B2B.

Przeciwieństwem umowy B2B jest tzw. umowa B2C – Business-to-Consumer – czyli umowa konsumencka. Umowa konsumencka, w przeciwieństwie do umowy B2B, nie będzie więc miała po obu stronach przedsiębiorców – ale odpowiednio konsumenta (tj. osobę fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej) oraz przedsiębiorcę (niezależnie od formy prawnej).

B2B a B2C – podstawowe różnice

Cechą wspólną wszystkich rodzajów umów B2B jest o wiele szersza swoboda umów niż w przypadku umów B2C. Ustawodawstwo polskie otacza konsumenta dosyć szczególną ochroną – znacznie szerszą, niż w przypadku przedsiębiorców.

Zabronione jest więc zawieranie w umowach B2C tzw. klauzul abuzywnych – czyli takich, które kształtują prawa i obowiązki konsumenta w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami lub rażąco naruszają jego interes (do klauzul abuzywnych zalicza się m.in. uzależnienie zawarcia umowy od przyrzeczenia przez konsumenta zawierania w przyszłości dalszych umów danego rodzaju).

Istotne jest także, że umowy B2C wykluczają możliwość wyłączenia lub modyfikacji przepisów o rękojmi przy sprzedaży (tj. w art. 558 §1 zd. 2 KC).

Powyższe ograniczenia nie mają zastosowania w stosunkach B2B. Przedsiębiorców nie obowiązuje więc zakaz modyfikacji lub wyłączania przepisów o rękojmi. Nie obowiązują ich także żadne ograniczenia narzucane umowom B2C w zakresie klauzul abuzywnych. Jedynym ograniczeniem jest więc zasada swobody umów – postanowienia umów B2B (lub ich cel) nie mogą więc sprzeciwiać się ustawie (np. zakazana będzie umowa w przedmiocie handlu ludźmi), naturze danego stosunku (np. odniesienie się do rezultatu w tzw. umowach starannego działania – czyli np. zawarcie w umowie o świadczenie usług prawnych zobowiązania do wygrania sprawy) oraz zasadom współżycia społecznego (np. uczciwość kupiecka, czy zachowanie lojalności).

„Zatrudnianie” na podstawie umów B2B

Umowy B2B są w Polsce bardzo często wykorzystywane w celach nawiązania współpracy na wzór relacji pracowniczej. Kluczową różnicą pomiędzy zatrudnieniem pracowniczym a „zatrudnieniem” na zasadach B2B jest całkowite oderwanie takiego „pracownika” B2B od praw, ale też obowiązków pracowniczych oraz przerzucenie 100% obowiązków podatkowo-składkowych na „pracownika” B2B. Co to oznacza w praktyce?

W przypadku „zatrudnienia” w oparciu o kontrakt B2B (funkcjonujący pod różnymi nazwami, np. umowa o współpracy, umowa zlecenia, kontrakt menedżerski), osoba „zatrudniona” samodzielnie odprowadza składki ZUS za siebie oraz samodzielnie opłaca zaliczki na podatek PIT, a także uiszcza podatek VAT (jeżeli jest VATowcem). Jest to bardzo wygodne dla „pracodawcy”, a jednocześnie bardzo często pozwala takiemu „pracownikowi” uzyskać wyższe wynagrodzenie „na rękę”. Dzieje się tak dlatego, że przy umowach zatrudnieniowych w modelu B2B koszty pracodawcy (chociażby poprzez wysokość ZUS, na chwilę obecną oderwaną od wysokości przychodu czy dochodu, brak kosztów szkoleń BHP i badań okresowych pracownika oraz możliwość skorzystania przez takiego „pracownika” z podatku liniowego, a nie progowego) są niższe. Pracodawca zatem, dysponując określoną kwotą brutto do wykorzystania, przy niższych kosztach okołopracowniczych, ma możliwość zaangażowania tych środków bezpośrednio na wynagrodzenie „pracownika” B2B.

Z perspektywy „pracownika” B2B należy jednak pamiętać o uwzględnieniu powyższych kwestii w trakcie negocjacji wynagrodzenia z kontrahentem na podstawie umowy B2B. Kwota „netto” widniejąca na fakturze wystawianej przez „pracownika” nigdy nie będzie bowiem kwotą „na rękę” (czyli kwotą, która ostatecznie wpłynie na rachunek bankowy „pracownika”). Zasadniczo, od kwoty netto „pracownik” będzie musiał odjąć jeszcze ZUS (w pełnej wysokości obecnie w granicach 1.400 zł miesięcznie) oraz uiścić zaliczkę na PIT (w przypadku podatku liniowego 19%, w przypadku podatku według skali podatkowej 17 i 32%).

Dodatkowo należy pamiętać, że osobie „zatrudnionej” na umowie B2B zasadniczo nie przysługuje płatny urlop. Nadto, za wyrządzone szkody (np. wskutek nieterminowego wykonania zadania, które spowodowało rezygnację klienta pracodawcy ze współpracy) „zatrudniony” na B2B odpowiada osobiście i w pełnej wysokości.

Z drugiej strony jednak „pracownik B2B” nie podlega kierownictwu zatrudniającego, który nie może wpływać na terminy realizowania zleconej pracy (o ile oczywiście końcowy efekt zostanie dostarczony w określonym wcześniej czasie). Zatem „pracownik B2B” z założenia ma dużą swobodę w określaniu czasu i miejsca pracy, a także swojego zaangażowania czasowego np. w poszczególne dni. Zatrudniający zaś nie ma obowiązku zapewnienia zatrudnianemu stanowiska pracy ani określenia czasu pracy.

Oczywiście, mimo że kwestie te najczęściej nie są bezpośrednio określane w samej umowie B2B, często regulowane są w ramach tzw. umowy gentlemeńskiej, w szczególności jeżeli chodzi o urlop oraz zasady wynagradzania w czasie choroby „pracownika” B2B.

Daria Milewska                                                                    Aleksandra Kostrzewa

adwokat                                                                                 asystent prawny

 

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytanie?

skontaktuj się

Zakres usług

milewska.legal© 2021