Milewska Legal

Odpowiedzialność prokurenta a odpowiedzialność członka zarządu

19 lutego 2024

Jakie są różnice pomiędzy prokurentem a członkiem zarządu spółki z o. o.? Czym różni się odpowiedzialność prokurenta od odpowiedzialności członka zarządu?

Zarówno prokurent jak i członek zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są osobami, które reprezentują spółkę. Jednocześnie – spoczywa na nich pewna odpowiedzialność, której zakres może być szerszy lub węższy, w zależności od pełnionej roli.

Członek zarządu sp. z o.o. – kim jest?

Członek zarządu spółki z o. o. pełni jedną z ważniejszych funkcji w spółce. Kodeks spółek handlowych reguluje szereg uprawnień, jak i obowiązków zarządu. Najważniejsze z nich to prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie.

Spółka z o.o. musi posiadać co najmniej jednego członka zarządu.

Prokurent – kim jest?

Prokura, zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego, jest rodzajem pełnomocnictwa udzielonego przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do CEIDG albo do rejestru przedsiębiorców KRS. Obejmuje czynności związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa – niezależnie czy są to czynności przed sądem, czy czynności pozasądowe – takie jak np. zawieranie umów z kontrahentami. Prokurent jest więc pełnomocnikiem spółki do czynności związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Więcej o prokurencie, dowiedzą się Państwo z artykułu na naszym blogu [Kliknij tutaj].

Prokura nie jest obowiązkowa – zarząd spółki może prokurenta powołać, ale nie musi tego robić. Spółka może także posiadać kilku prokurentów jednocześnie.

Odpowiedzialność prokurenta i członka zarządu sp. z o.o. – podstawowe informacje

Podstawową różnicą pomiędzy członkiem zarządu oraz prokurentem jest zakres odpowiedzialności, która na nich spoczywa. Zasadniczo, za zobowiązania spółki odpowiada przede wszystkim sama spółka. W pewnych sytuacjach jednak za takie zobowiązania odpowiadać może członek zarządu spółki lub jej prokurent.

Odpowiedzialność prokurenta i członka zarządu uregulowana jest przede wszystkim przez dwa przepisy: art. 299 Kodeksu spółek handlowych (dla zobowiązań „zwykłych”, czyli zobowiązań cywilnoprawnych, tj. najczęściej z umów i faktur) oraz art. 116 Ordynacji podatkowej (dla zobowiązań podatkowych).

W zależności od tego, z którą podstawą odpowiedzialności mamy do czynienia, prokurent i członek zarządu będą odpowiadać inaczej.

Należy pamiętać, że odpowiedzialność z któregokolwiek z tych przepisów aktualizuje się dopiero wtedy, gdy spółka nie posiada majątku, z którego dane zobowiązanie może być pokryte. Zawsze bowiem w pierwszej kolejności egzekwować należy z majątku spółki.

Odpowiedzialność członka zarządu

  1. Członek zarządu za zobowiązania spółki ponosi odpowiedzialność na podstawie art. 299 KSH, w przypadku braku możliwości ich egzekucji z majątku spółki. Członkowie zarządu odpowiadają wtedy solidarnie (tj. możliwe jest żądanie zapłaty całości kwoty od każdego członka zarządu, a zapłata przez jednego zwalnia pozostałych) za nieuregulowane zobowiązania spółki;
  2. Członek zarządu za zaległości podatkowe spółki ponosi odpowiedzialność na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej, w przypadku braku możliwości ich egzekucji z majątku samej spółki.


Odpowiedzialność prokurenta

  1. Prokurent za zobowiązania spółki nie ponosi odpowiedzialności, ze względu na brak jakiejkolwiek podstawy prawnej (art. 299 KSH nie wymienia prokurenta jako osoby odpowiedzialnej – w przeciwieństwie do członka zarządu);
  2. Prokurent za zaległości podatkowe spółki ponosi odpowiedzialność na podstawie art. 116 3 Ordynacji Podatkowej, ale tylko wtedy gdy działa jako pełnomocnik spółki z o.o. w organizacji, która nie posiada zarządu. W praktyce jest to więc dosyć rzadka sytuacja.


Odpowiedzialność ogólna prokurenta i członka zarządu na zasadzie winy

Niezależnie od odpowiedzialności z art. 299 KSH i art. 116 Ordynacji podatkowej – zarówno członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jak i prokurent odpowiadają na podstawie przepisów ogólnych o odpowiedzialności odszkodowawczej za swoje własne działania lub zaniechania wobec spółki (na zasadzie winy).

Na przykład, jeżeli swoimi działaniami (np. opieszałym podpisaniem umowy, nieterminowym wykonaniem zadania) spowodowali szkodę w majątku spółki, czy też przyczynili się do jej powstania, mogą oni odpowiadać na podstawie art. 415 KC.

Podsumowanie

Zakres odpowiedzialności członka zarządu w spółce z o. o. jest znacznie szerszy niż odpowiedzialność osoby będącej prokurentem w przedsiębiorstwie.

Prokurent w przeciwieństwie do członka zarządu nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki, a za jej zaległości podatkowe tylko w konkretnym przypadku, określonym w art. 116 § 3 Ordynacji podatkowej.

Agnieszka Bodzek

asystent prawny

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytanie?

skontaktuj się

Zakres usług

milewska.legal © 2024 CCIFP