Comment dissoudre une société à responsabilité limitée ?
En pratique, dans la grande majorité des cas, la société est dissoute par une résolution des actionnaires enregistrée par un notaire.
La dissolution de la société fait suite à la liquidation. La liquidation est une procédure obligatoire, réglementée par la loi, qui dure des mois. En pratique, cela signifie que plusieurs mois, et parfois même une année ou plus, s’écoulent entre la décision de liquider la société et sa suppression effective du Registre du Tribunal National.
Ouverture de la liquidation d’une société à responsabilité limitée – quand se produit-elle ?
La liquidation est ouverte (c’est-à-dire qu’elle commence) lorsqu’une résolution pertinente est adoptée lors d’une assemblée des actionnaires tenue devant un notaire. Pour les sociétés constituées par le biais du système S24, les résolutions sont adoptées dans le système S24 lui-même.
Les résolutions suivantes sont adoptées lors de l’assemblée :
- sur la dissolution de la société et l’ouverture de la liquidation
- la nomination d’un liquidateur (qui peut recevoir une rémunération spécifique) – le plus souvent, le liquidateur est l’un des membres du conseil d’administration de la société liquidée, bien qu’il n’y ait pas d’obligation légale à cet égard, et la fonction peut également être exercée par une personne extérieure au groupe d’actionnaires ou au conseil d’administration
- sur le mode de représentation de la société (lorsque plusieurs liquidateurs ont été nommés, ils peuvent représenter la société conjointement ou séparément).
Une fois les résolutions adoptées, l’ouverture de la liquidation est signalée via le portail du registre judiciaire – Portal Rejestrów Sądowych (pour les sociétés “classiques”) ou via le système S24 (pour les sociétés établies dans ce système), respectivement. Le délai de déclaration de la liquidation est de 7 jours à compter de l’adoption des résolutions. Durant cette période, toute modification des informations relatives à l’entité doit également être signalée au Bureau des Impôts (sur le formulaire NIP-8).
Dans la phase initiale de la liquidation, les comptables préparent les états financiers pour la période allant du début de l’exercice financier à la veille du jour de la liquidation, ainsi que le bilan d’ouverture de la liquidation. À leur tour, les actionnaires approuvent ces documents par une résolution (cette fois-ci sans l’exigence de la forme d’un acte notarié). Les états financiers (ainsi que la résolution les approuvant) doivent être communiqués au dépositaire des documents financiers – Repozytorium Dokumentów Finansowych. Le bilan d’ouverture de la liquidation servira de base à la préparation des prochains états financiers.
Une autre exigence procédurale sera l’adoption de résolutions approuvant le rapport de gestion sur les activités de la société (si la société n’est pas exemptée de cette obligation) et donnant décharge aux membres du conseil d’administration.
Liquidateur – qui est-ce ?
Un liquidateur est une personne nommée par les actionnaires de la société pour fermer effectivement l’entreprise et la représenter pendant la procédure de la liquidation. Dans le cadre de ses compétences, il peut être considéré comme l’équivalent d’un membre du conseil d’administration pendant la durée de la liquidation de la société. Ainsi, le rôle du liquidateur sera de résilier les contrats conclus par la société, de payer les dettes et de recouvrer les créances. Le liquidateur sera également la personne qui représentera la société. Un (ou plusieurs) membre(s) du conseil d’administration est (sont) généralement désigné(s) comme liquidateur, bien qu’il n’y ait pas d’obligation légale à cet égard.
Inscription de l’ouverture de la liquidation dans le KRS – quelle est la suite ?
À partir du moment où l’ouverture de la liquidation de la société est inscrite au Registre National du Tribunal, une période de 14 jours commence pour la déclaration des changements (de la raison sociale de la société – la mention “en liquidation” doit être ajoutée et de la personne représentative – du conseil d’administration au liquidateur) au Registre Central des Bénéficiaires Effectifs. La notification au Registre Central des Bénéficiaires Effectifs est effectuée par le liquidateur.
À ce stade, la liquidation de la société doit également être annoncée dans le journal du tribunal et du commerce – Monitor Sądowy i Gospodarczy. L’annonce comprend une invitation aux créanciers de la société à déclarer leurs créances dans un délai de trois mois à compter de la date de l’annonce.
Six mois après l’annonce de la liquidation au MSiG, les actifs restants de la société après le paiement des créanciers sont distribués aux actionnaires et la liquidation elle-même peut être achevée.
Clôture de la liquidation – à quoi cela ressemble-t-il ?
La clôture de la liquidation comporte un certain nombre d’étapes. Les comptables doivent préparer un rapport financier pour la période allant de la date d’ouverture de la liquidation à la date précédant la distribution des actifs par les actionnaires – ce que l’on appelle le rapport de liquidation. Ce document doit être déposé au dépôt des documents financiers (accompagné d’une résolution d’approbation).
Après la répartition des actifs, les actionnaires de la société adoptent également les résolutions suivantes :
- sur l’octroi d’une décharge au liquidateur
- sur l’approbation du rapport du liquidateur sur les activités de la société
- sur l’approbation du bilan de liquidation
- sur l’approbation de la distribution des actifs de la société aux actionnaires
- lors de la révocation du liquidateur de ses fonctions
- sur la confirmation de la clôture de la liquidation de la société
- sur la nomination d’un dépositaire des documents et livres de la société
La dernière étape nécessaire pour dissoudre la société consiste à déposer une demande de suppression de la société du Registre National des Tribunaux par le biais du portail du registre des tribunaux ou du système S24.
Qu’en est-il de la liquidation d’une société endettée ?
Au cours de la liquidation, il peut arriver que les actifs de l’entreprise ne suffisent pas à rembourser ses dettes. Toutefois, la loi n’interdit pas la suppression d’une société débitrice du Registre Judiciaire National. Seule la suppression de l’actif de la société est interdite, ce qui signifie, en pratique, que les activités de liquidation ne sont pas achevées.
Dans ce cas, malgré la radiation de la société du registre, la dette subsiste. Conformément à l’article 299 de la loi sur les sociétés, les membres du conseil d’administration de la société ou les liquidateurs deviennent alors responsables des dettes de la société.
Aleksandra Kostrzewa
avocat stagiaire