Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – co to jest?

Jak sama nazwa wskazuje – jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką założoną przez jednego wspólnika (jedną osobę). Taka spółka może zostać założona na dwa sposoby – poprzez system S24 (w takim przypadku umowa spółki tworzona jest na podstawie szablonu, którego modyfikacja możliwa jest jedynie w ograniczonym zakresie) lub poprzez zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego i wypełnienie wniosku o założenie spółki w elektronicznym portalu rejestrów sądowych (od 1 lipca 2021 roku zlikwidowana została możliwość rejestrowania podmiotów w systemie „papierowym”).

Co istotne – przepisy Kodeksu spółek handlowych nie dopuszczają założenia spółki z.o.o. wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o. (jako wspólnika). Nie ma przy tym znaczenia, czy taki wspólnik byłby polską, czy zagraniczną jednoosobową spółką z o.o.

Bycie wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na pierwszy rzut oka wydaje się być bardzo opłacalne. Taki wspólnik ma możliwość podejmowania decyzji bez konieczności konsultacji z pozostałymi wspólnikami, a jednocześnie dysponuje znaczną ochroną swojego majątku (wspólnicy sp. z o.o. nie odpowiadają za zobowiązania spółki swoim majątkiem). Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się jednak z wieloma ograniczeniami nałożonymi na jej jedynego wspólnika i w niektórych przypadkach – na nią samą.

Ograniczenia jedynego wspólnika w spółce z o.o. w organizacji

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zyskuje podmiotowość prawną w momencie wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W momencie pomiędzy zawarciem umowy spółki a jej wpisem do KRS spółka funkcjonuje w formie tzw. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Taka spółka nie ma jeszcze podmiotowości prawnej, lecz posiada zdolność do czynności prawnych (tj. do np. zawierania umów) oraz zdolność sądową (tj. do pozywania i bycia pozywaną). Co do zasady jest reprezentowana przez zarząd (najczęstszy przypadek) lub powołanego do tego pełnomocnika (rzadszy przypadek).

W przypadku jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jedyny wspólnik, będący jednocześnie członkiem zarządu tej spółki, nie ma prawa do reprezentowania spółki – oczywiście poza prawem do złożenia wniosku o jej rejestrację. Tak więc, jeśli jedyny wspólnik jednoosobowej spółki w organizacji jest jednocześnie członkiem zarządu tej spółki – nie ma on prawa do np. podpisywania umów w imieniu spółki w organizacji, założenia rachunku bankowego dla spółki, itp. Sytuacja ta ulega oczywiście zmianie w momencie wpisu spółki do KRS – spółka przestanie być podmiotem „w organizacji” i stanie się „pełnoprawną” spółką z o.o. Od tego momentu jedyny wspólnik, będący jednocześnie członkiem zarządu tej spółki, może ją reprezentować.

Ograniczenia jedynego wspólnika w spółce z o.o. w organizacji

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zyskuje podmiotowość prawną w momencie wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W momencie pomiędzy zawarciem umowy spółki a jej wpisem do KRS spółka funkcjonuje w formie tzw. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Taka spółka nie ma jeszcze podmiotowości prawnej, lecz posiada zdolność do czynności prawnych (tj. do np. zawierania umów) oraz zdolność sądową (tj. do pozywania i bycia pozywaną). Co do zasady jest reprezentowana przez zarząd (najczęstszy przypadek) lub powołanego do tego pełnomocnika (rzadszy przypadek).

W przypadku jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jedyny wspólnik, będący jednocześnie członkiem zarządu tej spółki, nie ma prawa do reprezentowania spółki – oczywiście poza prawem do złożenia wniosku o jej rejestrację. Tak więc, jeśli jedyny wspólnik jednoosobowej spółki w organizacji jest jednocześnie członkiem zarządu tej spółki – nie ma on prawa do np. podpisywania umów w imieniu spółki w organizacji, założenia rachunku bankowego dla spółki, itp. Sytuacja ta ulega oczywiście zmianie w momencie wpisu spółki do KRS – spółka przestanie być podmiotem „w organizacji” i stanie się „pełnoprawną” spółką z o.o. Od tego momentu jedyny wspólnik, będący jednocześnie członkiem zarządu tej spółki, może ją reprezentować.

Jedyny wspólnik spółki z o.o. a składki ZUS

Obowiązki składkowe jedynego wspólnika są chyba najbardziej dotkliwą konsekwencją posiadania takiego statusu. Co istotne – obowiązki te powstają niezależnie od tego, jaki skład posiada zarząd jednoosobowej spółki z o.o. Nawet więc jeżeli spółka posiada np.  trzyosobowy zarząd, ale jednocześnie posiada tylko jednego wspólnika (lub niemalże jednego – o czym poniżej) – wspólnik ten ma obowiązek odprowadzać składki na swoje ubezpieczenie społeczne i zdrowotne (a co najmniej na zdrowotne – jeżeli posiada inny tytuł do odprowadzania składek na ubezpieczenie społeczne).

Jedyni wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – a także wspólnicy posiadający niemal wszystkie udziały w spółce (którzy są traktowani przez ZUS jako „niemalże jedyni wspólnicy” – granica zazwyczaj oscyluje wokół 90/95% udziałów takiego wspólnika w kapitale zakładowym), o ile są osobami fizycznymi, podlegają obowiązkowi uiszczania składek w takim samym zakresie, co osoby fizyczne prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą.

Co ważne – obowiązek ten powstaje w momencie rejestracji spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Obowiązek ten dotyczy również spółek, które nie prowadzą faktycznej działalności – liczy się jedynie fakt bycia jedynym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, niezależnie od operacyjnej działalności podejmowanej przez spółkę. 

Aleksandra Kostrzewa                                                                 Daria Milewska

Asystent prawny                                                                               adwokat