Avant de signer un contrat avec une entreprise française, il convient de s’assurer que, de l’autre côté, le contrat est signé par une personne qui peut réellement engager la société. Dans le cas d’un cocontractant polonais, un coup d’œil au KRS suffit généralement. Avec un cocontractant français, la question s’avère parfois moins évidente. L’étendue des informations figurant sur le Kbis, c’est-à-dire l’équivalent français de notre KRS, est plus restreinte que dans le registre polonais.
Qui représente une société française ?
Tout comme en Pologne, où nous pouvons rencontrer au sein de l’organe de direction un président, un vice-président ou simplement un membre de l’organe de direction, en France également les personnes qui dirigent une société peuvent porter des titres différents. Dans les sociétés françaises, nous rencontrerons le plus souvent les fonctions suivantes : « président », « gérant » ou « directeur général ».
Toutefois, l’intitulé de la fonction ne détermine pas à lui seul si une personne donnée peut signer seule un contrat au nom de la société française qu’elle représente.
La source d’information de base sur une société française est l’extrait Kbis, c’est-à-dire l’équivalent français de l’extrait du KRS. Nous y trouverons notamment la dénomination de la société, son siège, son numéro d’immatriculation ainsi que les personnes exerçant des fonctions au sein de ses organes. Il convient d’obtenir le Kbis auprès du cocontractant avant la signature du contrat, de préférence dans sa version à jour.
Que faire lorsque l’organe de direction d’une société française comprend une autre société ?
C’est une situation qui surprend souvent les entrepreneurs polonais. En Pologne, seule une personne physique peut être membre de l’organe de direction d’une société à responsabilité limitée, alors qu’en France une fonction de direction – par exemple celle de « président » – peut être exercée par une autre société. Sur l’extrait Kbis, au lieu du prénom et du nom, nous verrons alors la dénomination de la société dirigeante.
Dans un tel cas, il ne suffit pas de vérifier un seul document. Nous devons également consulter le Kbis de la société dirigeante et établir qui, à son tour, la représente. Seule cette personne physique signera effectivement le contrat – au nom de la société dirigeante, qui agit en tant qu’organe de l’entité française. Dans les groupes de sociétés étendus, cette chaîne peut être plus longue, mais il faut toujours la parcourir jusqu’au bout.
Le Kbis nous renseigne-t-il sur le mode de représentation de la société française ?
Pas toujours. C’est la différence la plus importante par rapport au KRS polonais. Dans le KRS polonais, nous trouverons directement le mode de représentation – par exemple l’information selon laquelle la société est représentée par deux membres de l’organe de direction conjointement ou par chacun d’eux seul.
Le Kbis ne contient pas cette information : il indique qui exerce quelle fonction, mais ne précise pas si ces personnes agissent seules ou conjointement.
Lorsque l’organe de direction d’une société française compte une seule personne, la situation est simple, puisque c’est cette personne qui représente seule la société. Le problème se pose lorsque le Kbis mentionne plusieurs dirigeants, souvent sous des intitulés de fonction différents. L’extrait seul ne nous permettra pas alors de savoir si chacun d’eux peut signer le contrat séparément, ou si la signature de plusieurs personnes est nécessaire, ou peut-être même celle de toutes les personnes indiquées dans le registre.
Quels documents confirment le mode de représentation d’une société française ?
Si le Kbis ne donne pas de réponse claire, il faut se référer à d’autres documents. Le plus important d’entre eux, ce sont les statuts de la société, qui définissent généralement les compétences des différents dirigeants. Peuvent également être utiles les résolutions portant nomination des membres de l’organe de direction ainsi que, si le contrat doit être signé par une personne extérieure à l’organe de direction – par exemple un directeur commercial – la procuration donnée par une personne habilitée à représenter la société.
En pratique, le plus simple est de demander au cocontractant français de transmettre ces documents accompagnés d’un Kbis à jour dès le stade des négociations. Par souci de bon ordre, il convient également d’indiquer dans le contrat lui-même les prénom, nom et fonction du signataire ainsi que le fondement de son pouvoir. Une telle vérification prend peu de temps et permet d’éviter une situation dans laquelle, en cas de litige, le cocontractant conteste la validité du contrat en soutenant qu’il a été signé par la mauvaise personne.
