Zanim podpiszesz umowę z francuską firmą, warto upewnić się, że po drugiej stronie umowę podpisuje osoba, która naprawdę może zobowiązać spółkę. W przypadku polskiego kontrahenta wystarczy zwykle rzut oka na KRS. Przy francuskim kontrahencie sprawa bywa mniej oczywista. Zakres informacji widniejących w Kbis, czyli we francuskim odpowiedniku naszego KRSu, jest węższy niż w polskim rejestrze.
Kto reprezentuje francuską spółkę?
Podobnie jak w Polsce, gdzie w zarządzie możemy spotkać prezesa, wiceprezesa czy po prostu członka zarządu, także we Francji osoby zarządzające spółką mogą nosić różne nazwy. We francuskich spółkach najczęściej spotkamy funkcje: „président”, „gérant albo „directeur général”.
Sama nazwa funkcji nie przesądza jednak o tym, czy dana osoba może samodzielnie podpisać umowę w imieniu francuskiej spółki, którą reprezentuje.
Podstawowym źródłem informacji o francuskiej spółce jest wyciąg Kbis, czyli francuski odpowiednik odpisu z KRS. Znajdziemy w nim m.in. nazwę spółki, jej siedzibę, numer rejestrowy oraz osoby pełniące funkcje w jej organach. Kbis warto otrzymać od kontrahenta przed podpisaniem umowy, najlepiej w aktualnej wersji.
Co zrobić, gdy w zarządzie francuskiej spółki jest inna spółka?
To sytuacja, która często zaskakuje polskich przedsiębiorców. W Polsce członkiem zarządu spółki z o.o. może być wyłącznie osoba fizyczna, tymczasem we Francji funkcję zarządczą – na przykład „président” – może pełnić inna spółka. W wyciągu Kbis zamiast imienia i nazwiska zobaczymy wtedy nazwę spółki zarządzającej.
W takim przypadku nie wystarczy sprawdzić jednego dokumentu. Musimy sięgnąć także do Kbis spółki zarządzającej i ustalić, kto z kolei ją reprezentuje. Dopiero ta osoba fizyczna będzie faktycznie podpisywać umowę – w imieniu spółki zarządzającej, która działa jako organ francuskiego podmiotu. Przy rozbudowanych grupach kapitałowych taki łańcuch bywa dłuższy, ale zawsze trzeba przejść go do końca.
Czy z Kbis dowiemy się, jaki jest sposób reprezentacji francuskiej spółki?
Nie zawsze. To najważniejsza różnica w porównaniu z polskim KRS. W polskim KRS znajdziemy wprost sposób reprezentacji – na przykład informację, że spółkę reprezentuje dwóch członków zarządu łącznie albo każdy samodzielnie.
Kbis takiej informacji nie zawiera: wskazuje, kto pełni jaką funkcję, ale nie mówi, czy osoby te działają samodzielnie, czy wspólnie.
Gdy w zarządzie francuskiej spółki jest jedna osoba, sprawa jest prosta, ponieważ to ta osoba samodzielnie spółkę reprezentuje. Problem pojawia się wtedy, gdy w Kbis widnieje kilka osób zarządzających, często pod różnymi nazwami funkcji. Z samego wyciągu nie dowiemy się wtedy, czy umowę może podpisać każda z nich osobno, czy potrzebny jest podpis kilku osób albo może nawet wszystkich wskazanych w rejestrze.
Jakie dokumenty potwierdzają sposób reprezentacji francuskiej spółki?
Jeżeli Kbis nie daje jasnej odpowiedzi, trzeba sięgnąć do innych dokumentów. Najważniejszym z nich jest umowa spółki (statuts), w której zwykle określone są kompetencje poszczególnych osób zarządzających. Pomocne mogą być również uchwały o powołaniu członków zarządu, a jeżeli umowę ma podpisać osoba spoza zarządu – na przykład dyrektor handlowy – pełnomocnictwo udzielone przez osobę uprawnioną do reprezentacji.
W praktyce najprościej jest poprosić francuskiego kontrahenta o przesłanie tych dokumentów razem z aktualnym Kbis jeszcze na etapie negocjacji. Dla porządku warto też w samej umowie wskazać imię, nazwisko i funkcję osoby podpisującej oraz podstawę jej umocowania. Taka weryfikacja zajmuje niewiele czasu, a pozwala uniknąć sytuacji, w której w razie sporu kontrahent podważa ważność umowy, twierdząc, że podpisała ją niewłaściwa osoba.
