Qui peut devenir membre du conseil d’administration ?
Seule une personne physique jouissant de la pleine capacité juridique peut devenir membre du conseil d’administration de la société. En règle générale, il s’agit donc d’une personne majeure qui n’est frappée d’aucune incapacité.
Une personne ayant fait l’objet d’une condamnation définitive pour certains délits (par exemple, une condamnation pour corruption ou protection payée) ne peut pas être membre du conseil d’administration.
Quelle est la différence entre un membre du conseil d’administration et un mandataire gérant?
Le membre du conseil d’administration est la personne autorisée et obligée à gérer les activités de l’entreprise. Il ou elle représente également la société dans ses relations extérieures – il ou elle signera donc des contrats, des demandes et des documents en son nom. Toutefois, selon le mode de représentation adopté, différentes configurations de signatures peuvent être requises pour la validité d’un contrat. Ainsi, par exemple, si les statuts de la société indiquent une représentation conjointe des membres du conseil d’administration, les signatures du nombre de membres du conseil d’administration indiqué dans l’accord seront requises (parfois également avec une procuration). Si la représentation est indiquée comme indépendante, une seule signature sera requise.
Le mandataire gérant, quant à lui, est un représentant de la société. Il ne participe donc pas à la gestion des affaires de la société, mais peut signer des contrats avec d’autres entités en son nom ou la représenter devant les autorités (c’est-à-dire principalement les bureaux et les tribunaux).
Quelles sont les données personnelles d’un membre du conseil d’administration qui sont divulguées dans le KRS ?
L’extrait du Registre Judiciaire National (KRS) contient des informations sur les noms, prénoms et numéros PESEL des membres du conseil d’administration de l’entreprise. Ces informations concernent aussi bien les membres actuels que les membres historiques (qui ont été démis de leurs fonctions ou ont démissionné). Ainsi, les données introduites dans le KRS ne sont pas supprimées du registre, malgré la révocation ou la démission d’un membre du conseil d’administration.
Un membre du conseil d’administration d’une société peut-il être poursuivi pour les responsabilités de la société ?
En règle générale, non. Il existe toutefois des exceptions à cette règle, à savoir tout d’abord l’article 299 du code des sociétés commerciales, ainsi que l’article 116 de l’ordonnance fiscale. Un membre du conseil d’administration de la société peut être responsable des obligations de la société si l’exécution sur les actifs de la société s’avère inefficace.
Toutefois, il ou elle peut éviter la responsabilité, par exemple, en cas de dépôt en temps voulu de la demande de mise en faillite de l’entreprise. Pour plus d’informations sur la responsabilité d’un membre du conseil d’administration, cliquez ici. [article en anglais ].
Un membre du conseil d’administration peut-il être révoqué ?
Oui, un membre du conseil d’administration peut être révoqué. Il peut également cesser de siéger au conseil d’administration par une décision indépendante – en démissionnant.
Un membre du conseil d’administration est généralement révoqué par une résolution des actionnaires.
Si le membre du conseil d’administration était lié à la société par un contrat supplémentaire (par exemple, un contrat de gestion ou un contrat de travail), la simple révocation du membre du conseil d’administration ne constitue pas automatiquement une résiliation du contrat – cela doit faire l’objet d’une action distincte.
Un membre du conseil d’administration est-il rémunéré ?
Un membre du conseil d’administration peut recevoir un salaire, mais il peut aussi agir gratuitement pour l’entreprise. Tout dépend de la décision des actionnaires et, souvent, du conseil d’administration de l’entreprise lui-même.
La rémunération du membre du conseil d’administration peut être introduite sur la base d’un contrat conclu entre le membre du conseil d’administration et la société (contrat de travail, contrat de mandat – mais aussi contrat interentreprises ou contrat de gestion). Elle peut également être accordée sur la base d’une résolution des actionnaires (dans ce cas, aucun contrat supplémentaire n’est conclu).
Pour plus d’informations sur la rémunération des membres du conseil d’administration, cliquez ici : [article en anglais]
Aleksandra Kostrzewa
avocate stagiaire
