Milewska Legal

Czy sprawozdanie finansowe spółki musi być podpisane przez wszystkich członków zarządu?

28 października 2022

Ustawa o rachunkowości nakłada na wskazane w niej podmioty (m.in. spółki handlowe) obowiązek sporządzania corocznego sprawozdania finansowego. Do tej pory kwestia podpisywania takiego sprawozdania nie budziła większych wątpliwości – sprawozdanie musiało być podpisane przez wszystkich członków organu zarządzającego podmiotem oraz przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe podmiotu, czyli księgowego. Natomiast w wyniku nowelizacji ustawy o rachunkowości, od 1 stycznia 2022 r. wprowadzono możliwość podpisania sprawozdania finansowego przez jednego członka organu wieloosobowego.

Podpisywanie sprawozdań finansowych przez cały zarząd spółki

 Zgodnie z art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości sprawozdanie finansowe podpisują – podając zarazem datę podpisu – osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy – wszyscy członkowie tego organu albo co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu w sposób, o którym mowa w ust. 2b. Odmowa podpisu sprawozdania finansowego wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.

Należy pamiętać, że sprawozdanie finansowe obecnie jest podpisywane wyłącznie elektronicznie, tj. za pomocą profilu zaufanego ePUAP albo za pomocą kwalifikowanego podpisu elektronicznego. W klasycznym modelu zatem wszyscy członkowie zarządu spółki podpisują sprawozdanie, korzystając z profilu zaufanego ePUAP albo z kwalifikowanego podpisu elektronicznego.

Złożenie oświadczeń przez pozostałych członków zarządu – nowość od 1.01.2022 r.

W wyniku nowelizacji ustawy o rachunkowości z 2021 roku wprowadzono nowy przepis, czyli art. 52 ust. 2b. Zgodnie z nowym przepisem jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy, sprawozdanie finansowe może podpisać co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu po złożeniu przez pozostałe osoby wchodzące w skład tego organu oświadczeń, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie, lub odmów złożenia takich oświadczeń.

 Dla skorzystania z art. 52 ust. 2b ustawy o rachunkowości konieczne jest zatem, aby pozostali członkowie zarządu (tj. ci, którzy nie podpisują samego sprawozdania finansowego) złożyli oświadczenie, w którym deklarują zgodność z prawem i poprawność sprawozdania finansowego, które zostanie podpisane przez ich „reprezentanta”. Oświadczenie takie wymaga podpisania kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym, podpisem osobistym albo opatrzenia własnoręcznym podpisem. W tym ostatnim przypadku członek zarządu podpisujący samo sprawozdanie zapewnia sporządzenie elektronicznych kopii tych dokumentów.

Co z podpisaniem zaległych sprawozdań finansowych?

Niewątpliwie nowe przepisy mają zastosowanie do sprawozdań finansowych sporządzanych za 2021 r. i kolejnych. Co do zasady sprawozdania za poprzednie lata powinny być sporządzone i podpisane jeszcze przed wejściem w życie nowelizacji. Praktyka pokazuje jednak, że nie zawsze tak bywa – wiele sprawozdań za wcześniejsze lata nie zostało z różnych powodów sporządzonych czy podpisanych.

Czy zatem w przypadku, gdy sprawozdanie dotyczy poprzednich lat obrotowych (np. 2020 roku), ale jego podpisanie jest spóźnione i ma miejsce po 1 stycznia 2022 r., można skorzystać z ułatwienia podpisania sprawozdania przez jednego członka zarządu, przy jednoczesnym otrzymaniu aprobujących oświadczeń od pozostałych? Wydaje się, że brzmienie przepisów nie stoi na przeszkodzie skorzystaniu z tej metody w opisanym przypadku. Do samego podpisania sprawozdania (a tak naprawdę wyłącznie tej czynności dotyczy art. 52 ust. 2b ustawy o rachunkowości) dochodzi już bowiem po wejściu w życie nowych przepisów.

Powyższe zagadnienie nie zostało jeszcze wiążąco rozstrzygnięte ani w orzecznictwie, ani w doktrynie. Podjęcie takiego tematu otwiera dyskusję, która zapewne będzie miała swój dalszy ciąg w praktyce.

Maria Czechowska

aplikant radcowski

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytanie?

skontaktuj się

Zakres usług

milewska.legal© 2022