La loi comptable impose aux entités qu’elle désigne (notamment les sociétés commerciales) l’obligation d’établir des états financiers annuels. Jusqu’à présent, la question de la signature de ce rapport ne soulevait pas de grandes interrogations : le rapport devait être signé par tous les membres de l’organe de direction de l’entité et par la personne qui tenait les livres de l’entité, c’est-à-dire le comptable. Toutefois, à la suite d’amendements à la loi comptable, la possibilité de signer les états financiers par un seul membre d’un organe pluripartite a été introduite à partir du 1er janvier 2022.
Signature des états financiers par l’ensemble du conseil d’administration de la société
Conformément au paragraphe 2 de l’article 52 de la loi comptable, les états financiers doivent être signés – avec indication de la date de signature – par la personne chargée de tenir les livres comptables et par le dirigeant de l’entité, et si l’entité est gérée par un organe pluripartite – par tous les membres de l’organe ou par au moins une personne qui est membre de l’organe selon les modalités visées au paragraphe 2b. Le refus de signer les états financiers nécessite une justification écrite jointe aux états financiers.
Veuillez noter que les états financiers sont actuellement signés uniquement par voie électronique, c’est-à-dire en utilisant soit un profil de confiance ePUAP, soit une signature électronique qualifiée. Ainsi, dans le modèle classique, tous les membres du conseil d’administration de la société signent le rapport en utilisant soit un profil de confiance ePUAP, soit une signature électronique qualifiée.
Dépôt de déclarations par d’autres membres du conseil d’administration – nouveau à partir du 1.01.2022.
Les modifications apportées en 2021 à la loi comptable ont introduit une nouvelle disposition, à savoir l’article 52, paragraphe 2b. Selon cette nouvelle disposition, si une entité est gérée par un organe à plusieurs membres, les états financiers peuvent être signés par au moins une personne qui est membre de l’organe après que les autres membres de l’organe ont fait des déclarations selon lesquelles les états financiers satisfont aux exigences de la loi, ou ont refusé de faire de telles déclarations.
Pour bénéficier de l’article 52(2b) de la loi comptable, il est donc nécessaire que les autres membres du conseil d’administration (c’est-à-dire ceux qui ne signent pas eux-mêmes les états financiers) fassent une déclaration déclarant la légalité et l’exactitude des états financiers qui doit être signée par leur « représentant ». Une telle déclaration nécessite une signature électronique qualifiée, une signature de confiance, une signature personnelle ou une signature manuscrite. Dans ce dernier cas, le membre du conseil d’administration qui signe le rapport lui-même doit veiller à ce que des copies électroniques de ces documents soient faites.
Qu’en est-il de la signature des états financiers en retard ?
Il ne fait aucun doute que la nouvelle réglementation s’applique aux états financiers préparés pour 2021 et au-delà. En règle générale, les rapports des années précédentes auraient dû être préparés et signés avant même l’entrée en vigueur de l’amendement. Cependant, la pratique montre que ce n’est pas toujours le cas – de nombreux rapports pour les années précédentes n’ont pas été préparés ou signés pour diverses raisons.
Par conséquent, si le rapport porte sur des exercices antérieurs (par exemple, 2020), mais que sa signature est tardive et intervient après le 1er janvier 2022, est-il possible de tirer parti de la facilitation de la signature du rapport par un membre du conseil d’administration, tout en recevant des déclarations d’approbation de la part des autres ? Il semble que le libellé de la réglementation n’empêche pas l’utilisation de cette méthode dans le cas décrit. En effet, la signature du rapport lui-même (et, en fait, c’est la seule activité à laquelle se réfère l’article 52 (2b) de la loi comptable) intervient déjà après l’entrée en vigueur de la nouvelle réglementation.
La question susmentionnée n’a pas encore été résolue de manière concluante, que ce soit dans la jurisprudence ou dans la doctrine. Le fait d’aborder un tel sujet ouvre une discussion qui se poursuivra probablement dans la pratique.
Treść art. 299 KSH jest powszechnie znana wśród członków zarządu spółek z o.o., jednak nie jest to jedyna sankcja za niezgłoszenie wniosku o upadłość spółki we właściwym terminie. Okazuje się, że poza wierzycielami spółki, (nie)zgłoszeniem wniosku o upadłość może być zainteresowany także prokurator.
Jakie są różnice pomiędzy prokurentem a członkiem zarządu spółki z o. o.? Czym różni się odpowiedzialność prokurenta od odpowiedzialności członka zarządu?
