Kapitał zakładowy spółki z o.o. nie musi zostać pokryty wyłącznie wkładami pieniężnymi. Zdarza się, że wspólnik zamiast pieniędzy chce zaoferować spółce np. nieruchomość, pojazd, know-how, prawo do znaku towarowego. Takie rozwiązanie jest możliwe, aczkolwiek nie w każdym wypadku.
Czy istnieją ograniczenia we wnoszeniu wkładu niepieniężnego (aportu)?
Wkłady na pokrycie udziałów wnoszone są na etapie zakładania spółki lub później, podczas podwyższania jej kapitału zakładowego.
Jeśli spółka zakładana jest za pośrednictwem portalu S24 (czyli elektronicznie, bez wizyty u notariusza), wkłady na jej kapitał zakładowy mogą mieć tylko pieniężny charakter. Zatem wniesienie aportu jest możliwe wyłącznie w wypadku założenia spółki w sposób klasyczny (czyli przez zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego).
Jeśli zaś chodzi o podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. założonej za pośrednictwem portalu S24, to wniesienie aportu jest możliwe wyłącznie w przypadku zmiany umowy spółki u notariusza.
Co może stanowić aport w spółce z o.o.?
Kodeks spółek handlowych stanowi wprost, czego nie można wnosić jako aportu do spółki z o.o. Są to prawa niezbywalne oraz świadczenie pracy lub usług. Obecnie przyjmuje się, że nie jest to wyczerpujące wyliczenie – a to oznacza że może się zdarzyć, że w niektórych przypadkach także inne składniki majątkowe nie będą mogły stanowić aportu.
Najczęściej jako aport do spółki wnoszone bywają: przedsiębiorstwa, know-how, licencje (prawo do korzystania z określonej rzeczy), wierzytelności, nieruchomości (prawo własności nieruchomości), ruchomości (maszyny, samochody itp.). Istotne jest, by wkład niepieniężny przedstawiał realną, mierzalną wartość majątkową, a także miał znaczenie gospodarcze dla samej spółki.
Jakie formalności istnieją przy wnoszeniu aportu do spółki z o.o.?
Przede wszystkim, wniesienie aportu wymaga dokładnego określenia w umowie spółki (albo w uchwale podnoszącej kapitał zakładowy) przedmiotu wkładu niepieniężnego oraz osoby wspólnika, który go wnosi. Poza tym należy wskazać liczbę i wartość nominalną udziałów pokrywanych tym aportem (wkładem niepieniężnym).
Umowa aportowa – czy jest konieczna?
Nie ma konkretnego przepisu, który wymagałby zawarcia tzw. umowy aportowej, czyli odrębnej umowy, na mocy której wspólnik przenosiłby na spółkę własność wkładu niepieniężnego. Natomiast umowa aportowa staje się konieczna w wypadku gdy przedmiotem aportu jest nieruchomość albo np. przedsiębiorstwo, które wymagają szczególnej formy przeniesienia własności – czyli upraszając, wymagają wizyty u notariusza.
Niemniej jednak, dla uniknięcia wątpliwości czy i kiedy doszło do przeniesienia na spółkę danego składnika, rekomenduje się zawieranie umów aportowych w każdym przypadku pokrywania udziałów wkładem niepieniężnym.
Jak (i czy) wyceniać wkład niepieniężny (aport)?
Również konieczność wyceny wkładu niepieniężnego nie wynika wprost z konkretnego przepisu. Mimo to, czasem warto rozważyć wykonanie takiej wyceny, ponieważ jest to związane z odpowiedzialnością wspólnika wnoszącego aport oraz członków zarządu spółki. Zgodnie z art. 175 kodeksu spółek handlowych, osoby te są zobowiązane wyrównać spółce brakującą wartość, jeśli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej.
Podobne konsekwencje poniesie wspólnik w wypadku, gdy wniesiony przez niego aport posiada wady (art. 14 § 2 kodeksu spółek handlowych). Dotyczy to sytuacji, gdy wkład nie ma właściwości, które mieć powinien – co wpływa na obniżenie jego wartości.
Powyższy problem będzie miał znaczenie głównie w wypadku spółek posiadających co najmniej kilku wspólników. W wypadku spółek jednoosobowych jedyny wspólnik jest zarazem ekonomicznym właścicielem spółki, więc co do zasady nie wystąpi naruszenie interesu wspólnika spowodowane np. przeszacowaniem wartości aportu.
Istnieje możliwość, że sąd rejestrowy, do którego złożony zostanie wniosek o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego uzna, że podjęte uchwały są niezgodne z prawem i odmówi zarejestrowania podwyższenia.
1 stycznia 2022 r. w życie weszły przepisy wprowadzające tzw. Nowy Ład. Zwiększają one wysokość składki zdrowotnej oraz uniemożliwiają odliczenie jej od podatku. W związku z tymi zmianami prowadzenie biznesu w formie jednoosobowej działalności gospodarczej może się dla niektórych okazać nieopłacalne. Jedną z możliwości zmiany formy jest przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Z czym się to wiąże i jak to zrobić?
