Kary umowne w umowie B2B
W umowach B2B dość często stosowane są kary umowne. Jest to przydatna instytucja, ułatwiająca dochodzenie roszczeń w razie złamania postanowień umowy przez współpracownika.
Chaque accord de non-divulgation (NDA) comporte presque intrinsèquement une sanction contractuelle en cas de non-respect de la confidentialité des informations fournies. En fait, il s’agit d’une mesure très pratique, à la fois pour discipliner la contrepartie et pour accélérer les réclamations au cas où notre contrepartie divulguerait les informations confidentielles qui lui ont été fournies.
Quand un accord ou une clause de confidentialité (NDA) est-il conclu?
Les parties à un contrat peuvent insérer une clause de confidentialité (soit un paragraphe entier, soit une seule disposition) dans le texte du contrat principal. L’une ou l’autre des parties, ou les deux, peuvent être obligées de garder les informations fournies confidentielles. La clause de confidentialité couvre le plus souvent toute information que les parties se fournissent mutuellement dans le cadre de leur coopération et qui est de nature confidentielle (par exemple, des informations sur le fonctionnement de l’entreprise, des informations sur les prix ou les remises, des données technologiques, des stratégies de développement, des informations sur les produits sur lesquels l’entreprise travaille, etc.)
Parfois, les dispositions relatives à l’obligation de confidentialité sont très élaborées et sont donc inclues dans un accord de non-divulgation (NDA) complètement distinct. Dans ce cas, l’accord de non-divulgation s’applique, pour ainsi dire, parallèlement à l’accord principal régissant la coopération entre les parties.
Il est également courant qu’un accord de non-divulgation (NDA) soit conclu avant les négociations avec la contrepartie et avant la signature du contrat principal. Cela permet de garantir que, même si l’accord de coopération n’est finalement pas conclu, l’autre partie sera tenue de préserver la confidentialité des informations confidentielles fournies au cours des discussions.
Comment une pénalité contractuelle est-elle stipulée dans un accord de non-divulgation (NDA) ?
La sanction contractuelle pour la divulgation d’informations confidentielles est le plus souvent un montant spécifique, exprimé dans n’importe quelle devise (dans les contrats conclus en Pologne, il s’agit le plus souvent du PLN, de l’EUR, de l’USD ou de la GBP).
Il arrive également que la sanction contractuelle pour divulgation d’informations confidentielles ne prenne pas la forme d’un montant spécifique, mais d’un pourcentage ou d’une fraction de la rémunération prévue par l’accord principal (par exemple, 1 % de la rémunération nette prévue par l’accord principal, pour chaque cas de divulgation d’informations confidentielles).
Le montant des pénalités contractuelles prévues dans les accords de non-divulgation (NDA) est très variable et dépend principalement de la valeur des informations confidentielles protégées. Plus les informations transférées sont précieuses (par exemple, des informations dont la divulgation pourrait, par exemple, arrêter le fonctionnement de l’entreprise ou compromettre son image), plus la pénalité contractuelle pour la divulgation de ces informations inscrite dans le contrat sera élevée.
Les sanctions contractuelles les plus courantes rencontrées dans la réalité polonaise des petites et moyennes entreprises pour chaque divulgation d’informations confidentielles vont de plusieurs milliers de PLN à plusieurs centaines de milliers de PLN.
Quels sont les avantages de l’inclusion d’une pénalité contractuelle dans un accord de non-divulgation (NDA) ?
L’objectif d’une pénalité contractuelle est de protéger la confidentialité des informations fournies de telle sorte qu’en cas de divulgation non autorisée par la partie qui a reçu ces informations, celle-ci devra payer à l’autre partie une pénalité contractuelle dont le montant est fixé dans l’accord.
Le plus grand avantage de la pénalité contractuelle dans un accord de non-divulgation est la simplification de l’exécution du paiement de la personne qui a violé le principe de confidentialité. Dans ce cas, il n’est pas nécessaire de prouver qu’un dommage a été subi, c’est-à-dire de prouver que, suite à la divulgation d’informations confidentielles que nous avons fournies, par exemple, notre contrepartie nous a devancés dans le lancement d’un produit particulier.
Si une pénalité contractuelle est stipulée dans un accord de non-divulgation (NDA), il suffit de prouver qu’il y a eu une divulgation d’informations confidentielles interdite par le contrat. Cela suffit pour exiger le paiement de la pénalité contractuelle pour non-respect de la confidentialité. Dans une situation extrême, il peut même s’avérer que la divulgation de nos informations confidentielles n’a causé aucun dommage à notre entreprise, et nous serons toujours en droit de réclamer le paiement d’une telle pénalité. Toutefois, la question de l’atténuation de la sanction (c’est-à-dire sa réduction éventuelle en raison de l’absence totale de dommage) reste une question distincte.
En résumé, presque tous les accords de non-divulgation (NDA) contiennent des dispositions sur les pénalités contractuelles. Cette disposition vise à souligner davantage les conséquences de la divulgation d’un secret, mais aussi à faciliter l’introduction d’une demande d’indemnisation.
W umowach B2B dość często stosowane są kary umowne. Jest to przydatna instytucja, ułatwiająca dochodzenie roszczeń w razie złamania postanowień umowy przez współpracownika.
Jeżeli istotny jest dla nas np. termin wykonania umowy, czy rzeczywiste przestrzeganie przez drugą stronę nakazu zachowania poufności informacji – rozważmy uwzględnienie kary umownej w projektowanym kontrakcie. Jest to bowiem jeden z bardziej „plastycznych” tworów prawa cywilnego, który łatwo można zaadaptować niemalże do każdego rodzaju umowy.
NDA (Non Disclosure Agreement), czyli inaczej „umowa o zachowaniu poufności”, jest niezwykle popularnym kontraktem biznesowym. Ma za zadanie chronić szczególnie istotne dla strony informacje (najczęściej finansowe, biznesowe, handlowe, technologiczne). NDA może być zawarta zarówno w okresie przed wejściem w bliższą współpracę biznesową, na początku takiej współpracy, jak i w jej trakcie. Czym charakteryzuje się NDA i kiedy warto rozważyć jej podpisanie?
