Registre Central des Bénéficiaires Réels – base légale
À l’origine, la directive 2015/849 de l’UE avait introduit l’obligation de mettre en œuvre des solutions visant à lutter contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. En application de l’engagement communautaire, une loi nationale est née, entrée en vigueur le 13 octobre 2019. Le Registre Central des Bénéficiaires Réels fonctionne donc en Pologne depuis octobre 2019.
Toutefois, l’Union Européenne a estimé que les solutions contenues dans la directive 2015/849 n’étaient pas suffisantes et, en 2018 (par le biais de la directive 2018/843), elle a obligé les États membres à modifier les solutions précédemment adoptées. En Pologne, les solutions introduites en 2019 entreront en vigueur le 31 octobre 2021.
Registre Central des Bénéficiaires Réels – avant les modifications (jusqu’au 31 octobre 2021)
Le Registre Central des Bénéficiaires réels a été mise en place afin de faciliter l’identification des personnes physiques exerçant directement un contrôle au sein de la société. Le registre est ouvert au public et tenu sous forme électronique. Les inscriptions au registre ainsi que l’accès aux informations y figurant sont gratuits.
En principe, est considérée comme bénéficiaire réel, toute personne physique détenant plus de 25 % des parts ou actions de la société concernée, directement ou indirectement (par exemple, si la personne détient plus de 25 % des parts de la société A et que la société A détienne plus de 25 % de la société B, cette personne sera indirectement bénéficiaire de la société A et de la société B). Les représentants légaux des sociétés sont également soumis à l’inscription au CRBR.
Sont soumises à l’inscription au CRBR les sociétés immatriculées au Registre Judiciaire National, à savoir: les sociétés au nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés anonymes simplifiées et les société anonymes. L’inscription doit être effectuée par une personne habilitée à représenter la société. Cette dernière, en procedant à l’inscription, fait une déclaration de véracité des données, sous peine de sanctions pénales.
L’inscription doit être effectuée dans les 7 jours suivant l’immatriculation de l’entité au registre des entrepreneurs de KRS (pour les entités nouvellement constituées) ou dans les 7 jours suivant la création d’une modification par rapport aux informations déjà inscrites au CRBR (par exemple en cas de modification de la composition du directoire de la société ou de la composition des associés). Les samedis et les jours fériés ne sont pas pris en compte pour le cours des délais susmentionnés.
L’absence de notification dans les délais requis peut entraîner une sanction pécuniaire pouvant aller jusqu’à 1 million de PLN laquelle est infligée à la société (ce qui est important, la sanction n’est pas infligée à son représentant légal). L’inscription délibérée non conforme à la situation factuelle expose également son auteur à des sanctions pénales.
Les informations à inscrire ne contiennent que le nom du bénéficiaire, sa nationalité, son pays de résidence, son numéro PESEL ou sa date de naissance, ainsi que l’importance de la participation ou les renseignements sur les droits du bénéficiaire.
Les inscriptions au CRBR s’effectuent par voie électronique et de ce fait, nécessitent la possession d’un profil de confiance ou d’une signature électronique qualifiée.
Registre Central des Bénéficiaires Réels – à partir du 31 octobre 2021
Le 31 octobre 2021, un amendement entre en vigueur qui modifiera largement le fonctionnement du CRBR.
L’une des modifications les plus importantes est la liste des entités tenues de s’inscrire au registre qui a été élargie pour inclure: les trusts, les sociétés commerciales professionnelles, les groupements d’intérêts économiques européens, les sociétés européennes, les coopératives, les coopératives européennes, les associations soumises à l’immatriculation au KRS et les fondations.
La disposition relative à la sanction pécuniaire allant jusqu’à 1 million d’zlotys sera également modifiée, la sanction ne pouvant jusqu’à présent être infligée qu’en cas de non-inscription dans un délai de 7 jours. À partir du 31 octobre 2021, la même sanction pourra également être infligée si des informations non conformes à la situation factuelles sont fournies au CRBR.
Les entités ayant été immatriculées avant l’entrée en vigueur de l’amendement (soit jusqu’au 31 octobre 2021) et qui n’étaient pas soumises à l’obligation d’inscription auprès du CRBR avant son entrée en vigueur auront 6 mois pour procéder à l’inscription. Les entités immatriculées après le 31 octobre 2021 seront tenues d’effectuer une inscription sous les conditions ordinaires, c’est-à-dire dans un délai de 7 jours ouvrables.
Aleksandra Kostrzewa
Assistante juridique