Qu’est-ce que le Registre national judiciaire (KRS) ? Que puis-je vérifier dans le KRS ? Les informations contenues dans le KRS sont-elles correctes et à jour à 100 % ? Toutes les données sont-elles incluses dans l’inscription au KRS ?
Le KRS, ou Registre national judiciaire, est un registre polonais tenu par les divisions économiques des tribunaux, appelées tribunaux d’enregistrement. On y trouve les informations les plus importantes sur les entrepreneurs, notamment les sociétés, les associations, les fondations et certaines autres entités juridiques opérant en Pologne. Sa mission est d’assurer une transparence adéquate et, par conséquent, la sécurité des transactions commerciales.
Les inscriptions au KRS sont effectuées par le PRS, c’est-à-dire le portail électronique des registres judiciaires. Il est donc très rare qu’une inscription puisse être effectuée sur papier. Dans la plupart des cas, il est nécessaire de disposer d’un compte dans le système PRS et de soumettre une demande par voie électronique, avec une signature ePUAP ou une signature électronique qualifiée.
KRS – de quoi se compose-t-il et quelles entités y sont inscrites ?
Le Registre national des tribunaux se divise en trois registres distincts :
- Le Registre des entrepreneurs du KRS – il contient principalement des données sur les sociétés (par exemple, les sociétés en nom collectif, les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés anonymes, etc.), les coopératives, les entreprises publiques, les instituts de recherche, ainsi que sur les succursales d’entreprises étrangères ;
- Registre des associations, autres organisations sociales et professionnelles, fondations et établissements publics de santé – contient des inscriptions sur les entités appartenant au secteur des ONG et les entités appartenant au secteur de la santé ;
- Registre des débiteurs insolvables – contient des informations sur l’insolvabilité des entités inscrites dans ce registre.
Il est important de noter que les entreprises individuelles des personnes physiques ne sont pas inscrites au KRS – elles sont enregistrées dans un autre registre, le CEIDG.
Les inscriptions au KRS – publiques, mais toujours à jour ?
L’inscription au Registre national judiciaire présente certaines caractéristiques uniques :
- la publicité – l’inscription au registre est publique.
Cela signifie que toute personne peut vérifier les informations de base sur une entité donnée, sans avoir à payer de frais (par exemple, vérifier qui est ou a été membre du conseil d’administration de la société, qui est son associé détenant plus de 10 % des parts, où se trouve le siège social de la société, si la société a été déclarée en faillite ou si elle est en liquidation) ;
- présomption de véracité de l’inscription et d’inexistence des données non inscrites – les inscriptions au KRS sont considérées comme conformes à la situation factuelle et juridique réelle.
Il convient toutefois de garder à l’esprit que des changements tels que la modification de la composition de l’organe de représentation (le plus souvent le conseil d’administration) ou la cession de parts dans une société à responsabilité limitée prennent effet à la date à laquelle ces événements se produisent (c’est-à-dire à la date de démission/révocation du conseil d’administration ou de nomination au conseil d’administration, ou à la date de signature du contrat de cession des parts dans la société à responsabilité limitée). En revanche, elles sont toujours enregistrées un peu plus tard (même en cas de dépôt immédiat d’une demande d’inscription des modifications). Et c’est précisément la date d’enregistrement des modifications (et non la date de l’événement, par exemple la date effective de démission du conseil d’administration) qui sera visible dans le KRS.
Il peut donc arriver qu’un membre du conseil d’administration de la société qui a démissionné de ses fonctions quelques semaines auparavant figure toujours dans le KRS, car la modification n’a pas encore été enregistrée dans le KRS. De même, il peut arriver qu’un autre entité que celle qui figure toujours dans le KRS soit déjà associée de la société (mais que la cession des parts n’ait pas encore été inscrite au registre).
Comment effectuer une inscription au KRS ?
Une telle inscription s’effectue actuellement uniquement par voie électronique via le PRS (Portail des registres judiciaires) ou via le système S24, accessible uniquement à certaines entités (celles qui ont été enregistrées via S24). La procédure et les informations requises varient légèrement en fonction du type d’entité que vous souhaitez enregistrer.
La première étape consiste bien sûr à préparer les documents appropriés, requis pour l’entité et le type d’inscription concernés, puis à remplir la demande électronique avec les pièces jointes préparées au préalable.
Une fois la demande soumise dans les systèmes susmentionnés, le tribunal d’enregistrement vérifie sa conformité tant sur le plan formel que juridique. En cas de vérification positive, il procède à l’inscription dans le registre approprié.
Que se passe-t-il entre la conclusion du contrat de société et son inscription au registre national des entreprises (KRS) ?
La plupart des entités opérant sur le marché (c’est-à-dire les sociétés de capitaux, les sociétés en commandite par actions, les coopératives, les entreprises publiques, les fondations et les associations enregistrées) doivent être inscrites au registre, car cela constitue une condition fondamentale pour leur création et l’octroi de la personnalité juridique.
Les sociétés de personnes (notamment les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite) ne sont constituées qu’au moment de leur inscription au KRS. Elles ne peuvent donc exercer aucune activité avant cette date.
Il en va autrement pour les sociétés de capitaux. Par exemple, les sociétés à responsabilité limitée peuvent exercer leur activité entre la signature du contrat de société et leur inscription au KRS (elles opèrent alors en tant que société « en cours de constitution »). La durée maximale de fonctionnement « en cours de constitution » est de 6 mois. Passé ce délai, la société ne peut plus être inscrite au KRS sur la base du contrat de société conclu.
L’inscription au KRS est également une condition préalable à l’inscription de l’entité au Registre central des bénéficiaires effectifs (CRBR) et, à son tour, l’inscription au CRBR est une condition préalable à l’ouverture d’un compte bancaire pour l’entité enregistrée. Ce n’est qu’après ces démarches que l’entité peut effectivement exercer pleinement ses activités sur le marché.
Quelles informations sur l’entité peut-on trouver dans le KRS ?
Selon le type d’entité enregistrée au KRS, les informations divulguées varieront légèrement. Les données communes à la plupart des entités sont principalement : la raison sociale, l’adresse, le siège social, le numéro KRS, le NIP et le REGON, l’objet de l’activité, l’organe de représentation – ses membres, leurs numéros PESEL.
Les informations relatives au mode de représentation de l’entité sont également particulièrement importantes. Elles nous indiquent si la personne qui signe le contrat/document pour le compte de l’entité en question en a effectivement le droit et si elle peut le faire seule.
En ce qui concerne les données spécifiques divulguées dans le KRS, il s’agit principalement :
- des sociétés : par exemple, les données historiques des membres du conseil d’administration, les informations indiquant si une demande de mise en faillite a été rejetée à l’encontre de la société sur la base de l’article 13 de la PrUp, les mentions relatives aux arriérés, les informations sur la procédure de liquidation ;
- les fondations : par exemple, le champ d’activité économique (si la fondation en exerce une), le fondateur, c’est-à-dire la personne qui a créé la fondation, le statut d’organisme public bénéficiaire ;
- associations enregistrées : par exemple, objectifs et missions statutaires, membres des organes statutaires, fondateurs de l’association (dans le cas d’une association, il doit y en avoir au moins 7).
Les données relatives aux associés d’une société à responsabilité limitée sont-elles toujours divulguées au KRS ?
En règle générale, les données relatives aux associés d’une société à responsabilité limitée doivent être divulguées au registre. Cependant, cela ne s’applique pas à tous les associés. Dans ce cas, la taille de la participation détenue par un associé dans la société est importante.
Le KRS divulgue les données des associés qui détiennent, seuls ou conjointement avec d’autres, au moins 10 % du capital social de la société à responsabilité limitée. Par conséquent, les personnes qui détiennent moins ne figureront pas dans le registre, même si elles ont bien sûr le statut d’associé et les droits et obligations qui y sont associés. Dans les sociétés de capitaux, il peut donc y avoir en réalité de nombreux associés « silencieux ». Il n’est donc possible de vérifier la structure exacte de l’actionnariat qu’en consultant les documents électroniques du KRS et en vérifiant la liste des associés de la société.
Comment éviter les erreurs lors du remplissage d’une demande au KRS ?
Il arrive de plus en plus souvent que les tribunaux renvoient les demandes d’enregistrement ou de modification des données des entités en raison de lacunes. Ces erreurs sont souvent mineures, mais elles prolongent inutilement l’ensemble du processus.
Pour les éviter, il est recommandé de faire appel à des services juridiques professionnels lors de la rédaction des demandes et des lettres adressées au KRS. Cela garantit un déroulement plus efficace de la procédure et permet d’éviter des retards inutiles.
