Chaque société à responsabilité limitée (sp. z o.o.) en Pologne doit disposer d’un organe habilité à la représenter et à la gérer. Cet organe est le conseil de direction (zarząd). Occuper la fonction de membre du conseil de direction implique une responsabilité importante, assumée par toute personne exerçant ce rôle.
Qu’est-ce que le conseil de direction dans une société à responsabilité limitée et quelles sont ses compétences ?
Aux côtés d’autres organes tels que l’assemblée des associés ou, le cas échéant, le conseil de surveillance, le conseil de direction exerce principalement le pouvoir « exécutif » dans une société à responsabilité limitée. Il joue un rôle essentiel tant dans les relations extérieures — concernant la représentation de la société — que dans les affaires internes liées à la gestion et au fonctionnement de la société.
La nomination d’un conseil de direction est-elle obligatoire dans chaque sp. z o.o. ?
Oui. Le conseil de direction est un organe obligatoire dans une société à responsabilité limitée. Sa création est donc indispensable pour que la société soit légalement constituée.
Qui peut être membre du conseil de direction d’une société à responsabilité limitée ?
Un membre du conseil de direction peut être soit un associé de la société, soit une personne extérieure (un tiers). Il est possible, mais non obligatoire, que tous les associés soient également membres du conseil. Un membre du conseil n’a pas besoin d’être citoyen polonais — il peut être un ressortissant étranger, y compris d’un pays hors UE.
Le conseil de direction peut être composé d’un ou de plusieurs membres. Le choix entre un conseil à membre unique ou pluriel revient aux associés, en tenant compte de la structure de la société et du modèle de gestion souhaité.
Les exigences détaillées pour devenir membre du conseil de direction sont disponibles ici :
https://milewska.legal/czlonek-zarzadu-w-spolce-z-o-o/
Des titres peuvent être attribués aux membres du conseil, par exemple président ou vice-président du conseil de direction. Ces titres n’ont pas de signification juridique selon le Code polonais des sociétés commerciales (ils n’impliquent pas de droits, devoirs ou compétences spécifiques). Néanmoins, ils peuvent avoir un intérêt pour déterminer le mode de représentation de la société (voir ci-dessous) ou dans la répartition interne des tâches du conseil.
Compétences du conseil de direction dans une sp. z o.o.
Le conseil de direction détient à la fois des compétences de représentation et de gestion :
Les fonctions de représentation et de gestion couvrent à la fois les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Comment la société est-elle représentée par le conseil de direction ?
Une société à responsabilité limitée peut avoir un conseil de direction composé d’un seul membre ou de plusieurs membres. Aucune restriction légale n’est prévue à ce sujet.
Si les statuts ne précisent pas le mode de représentation, le Code polonais des sociétés commerciales prévoit que deux membres du conseil doivent agir conjointement au nom de la société.
Comment est nommé le conseil de direction dans une sp. z o.o. ?
Le conseil est généralement nommé par une résolution des associés. Les associés peuvent également décider de désigner le premier conseil de direction dans les statuts de la société.
Dans les sociétés disposant d’un conseil de surveillance (par exemple, les sociétés communales), le conseil de direction est nommé par ce dernier après une procédure de recrutement.
Un membre du conseil peut-il être révoqué ou démissionner ?
Oui, un membre du conseil peut soit démissionner, soit être révoqué par l’organe qui l’a nommé (généralement l’assemblée des associés).
La démission s’effectue par la remise d’une déclaration écrite à la société, qui doit en accuser réception. Il est important de noter que le membre démissionnaire n’a pas besoin du consentement de la société — la décision est personnelle et unilatérale.
La révocation intervient par une résolution de l’assemblée des associés (ou du conseil de surveillance, s’il a nommé le membre). La révocation est effective même si le membre concerné n’est pas d’accord avec la décision.
Toute nomination ou révocation doit être notifiée au Registre national des tribunaux (KRS) dans un délai de 7 jours. Cette inscription a un caractère déclaratif, ce qui signifie que la modification prend effet dès la nomination ou la révocation, et non au moment de son enregistrement.
Pełnienie funkcji członka zarządu to zarówno prawa, jak i obowiązki i odpowiedzialność. Kim jest członek zarządu? Czym różni się od prokurenta? Czy dane członka zarządu są publicznie dostępne? Odpowiedzi na niektóre pytania związane z tematyką członkostwa w zarządzie znajdą Państwo poniżej.
