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Le statut juridique de la SARL en Pologne

21 mai 2020

La SARL de droit polonais (en polonais : spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ; sp. z o.o.) est la forme de société la plus répandue en Pologne. La SARL est fréquemment choisie par de petits entrepreneurs ainsi que par de grands groupes internationaux, aussi bien polonais que français.

La SARL nait au moment de son immatriculation au Registre Judiciaire National (Krajowy Rejestr Sądowy – KRS), acquérant ainsi la personnalité morale. La SARL peut être constituée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, polonaises ou étrangères.

Constitution d’une SARL

La création d’une SARL s’effectue en accomplissant plusieurs formalités. Parmi ces démarches, nous retrouvons notamment la rédaction des statuts par écrit en acte authentique, la réalisation des apports à la société dont le montant minimum légal s’élève à 5 000 PLN et la rédaction de la déclaration de l’immatriculation d’une SARL au Registre Judiciaire National. Toute la procédure peut durer de 2 à 8 semaines.

Il existe également une méthode alternative de la constitution d’une SARL pouvant être accomplie par l’intermédiaire du système téléinformatique (S24). Dans ce cas, il n’est pas nécessaire de rédiger les statuts en forme authentique et la société est immatriculée au registre dans un délai allant de 2 à 3 jours. Cependant, les statuts d’une SARL constituée à l’aide du système S24 ne sont pas très complexes et ne peuvent contenir que des stipulations fondamentales.

Associés d’une SARL

Les associés sont les personnes ayant signé les statuts.

La SARL peut être constituée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, quelles que soient leur nationalité et leur lieu de résidence. Néanmoins, la SARL ne peut être constituée par une autre SARL unipersonnelle – associé unique.

Les décisions collectives d’une SARL sont prises en assemblée générale, organe social d’une SARL. Cependant, l’assemblée des associés n’intervient pas dans la gestion courante de la société́ ni dans sa représentation à l’égard des tiers.

Gérance d’une SARL

La gérance d’une SARL est confiée au Conseil de Gérance qui dirige les affaires d’une SARL et la représente dans toutes les démarches (judiciaires ou extra-judiciaires). L’assemblée des associés définit le mode de représentation de la société – la SARL peut être représentée par chaque membre du Conseil de Gérance individuellement ou, par exemple, par deux membres conjointement.

Le Conseil de Gérance est composée d’une ou de plusieurs personnes physiques, polonaises ou étrangères.

Les membres du Conseil de Gérance peuvent être nommés parmi les associés ou en dehors de ceux-ci, lors d’une assemblée générale des associés.

La durée du mandat des membres du Conseil de Gérance peut être limitée ou non.

Procuration commerciale

La procuration commerciale (prokura) est un mécanisme fréquemment utilisé par les SARL polonaises avec la gérance établi à l’étranger.

Le fondé de pouvoir commercial (prokurent) est une personne physique, polonaise ou étrangère, nommée par tous les membres du Conseil Gérance d’une SARL. Le fondé de pouvoir commercial est mandaté de représenter la société et de gérer ses affaires relatives à ses activités commerciales.

La procuration commerciale doit être conférée par écrit.

La procuration commerciale est révocable par chaque membre du Conseil de Gérance.

Régime fiscal d’une SARL

La SARL en Pologne est soumise à l’impôt des sociétés (Corporate Income Tax ; CIT) s’élevant à 19% (un taux général) ou 9% (un taux préférentiel pour les « petits » assujettis).

En outre, les dividendes versés au profit des associés sont soumis à l’impôt sur les revenus qui s’élève à 19%.

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