D’année en année, le marché polonais s’ouvre de plus en plus aux investisseurs étrangers. Il est donc utile de savoir quelles formes d’activité sont autorisées pour les étrangers en Pologne et à quoi il faut prêter une attention particulière. Société à responsabilité limitée, société anonyme simple ou entreprise individuelle ? Ou peut-être une association ou une fondation ?
Un étranger peut-il créer une société en Pologne ?
Les étrangers (y compris ceux provenant de pays tiers) disposent de nombreuses possibilités pour exercer une activité économique en Pologne sous la forme de sociétés de capitaux (c’est-à-dire des sociétés à responsabilité limitée, des sociétés anonymes ou des sociétés anonymes simples). Ils peuvent créer et diriger des sociétés selon les mêmes règles que les citoyens polonais.
Ils peuvent donc être associés/actionnaires de telles sociétés, mais aussi exercer la fonction de membre du directoire ou du conseil d’administration (dans le cas d’une société par actions simple), voire de membre du conseil de surveillance (dans le cas d’une société par actions). Il est important de noter que siéger dans ces organes ou détenir des parts/actions ne nécessite pas que le ressortissant étranger dispose d’un titre de séjour spécifique. Le titre de séjour n’est nécessaire que si le ressortissant étranger dirige une société sur place en Pologne.
Comment enregistrer une société en Pologne en tant qu’étranger ?
Une société de capitaux (sp. z.o.o, PSA ou SA) peut être créée soit par acte notarié, soit via le système S24 (cette forme est disponible pour les sociétés à responsabilité limitée et les PSA). Le système S24 nécessite toutefois de disposer d’un compte dans le système et d’une signature électronique ou d’une signature électronique qualifiée, ce qui rend souvent cette option difficile à utiliser pour les étrangers.
Une société de capitaux peut être créée en Pologne par un mandataire, sur la base d’une procuration notariée (ou même d’une signature certifiée par un notaire, si cette forme est suffisante dans le pays où la procuration est accordée). La présence physique du ressortissant étranger qui gère la société en Pologne n’est nécessaire qu’à la dernière étape, lors de l’ouverture d’un compte bancaire pour la société. En effet, les banques exigent (en raison de la réglementation AML) la présence physique d’un membre du conseil d’administration de la société pour ouvrir un compte bancaire au nom de celle-ci.
Le capital social d’une société à responsabilité limitée s’élève à au moins 5 000 PLN. Pour une société par actions simple, il s’élève à 1 PLN, tandis que pour une société par actions, il s’élève à 100 000 PLN. Les associés (actionnaires) de la société peuvent être aussi bien des personnes physiques que morales, indépendamment de leur nationalité/siège social. Seules des personnes physiques peuvent siéger au conseil d’administration de la société.
Tout étranger peut-il exercer une activité indépendante en Pologne ?
L’activité économique individuelle (JDG) est la forme la plus élémentaire d’activité commerciale en Pologne. Cependant, du point de vue de l’accessibilité pour les étrangers, elle présente une limitation importante.
En résumé, les ressortissants de l’UE et de l’EEE ainsi que les autres ressortissants étrangers peuvent exercer une activité sous la forme d’une JDG, mais uniquement s’ils disposent d’un titre de séjour approprié.
Les ressortissants de pays tiers (hors UE et EEE) peuvent créer et gérer une entreprise individuelle uniquement s’ils disposent notamment : d’un permis de séjour permanent, d’un permis de séjour de résident de longue durée dans l’UE, du statut de réfugié, d’une protection subsidiaire ou d’un permis de séjour humanitaire ou d’une carte de Polonais. La liste complète des titres de séjour permettant de créer et d’exploiter une entreprise individuelle figure dans les lois pertinentes (notamment la loi sur les étrangers ou la loi sur les règles de participation des entrepreneurs étrangers et autres personnes étrangères dans les échanges commerciaux).
L’absence d’un statut de séjour approprié exclut la possibilité d’exercer légalement une activité indépendante en Pologne.
Comment un étranger peut-il créer une entreprise individuelle en Pologne ?
Une activité économique individuelle est créée par inscription au Registre central d’information sur l’activité économique (CEIDG). La procédure de création d’une entreprise individuelle est simple et ne nécessite généralement pas l’aide d’un mandataire. Le ressortissant étranger doit disposer d’un numéro PESEL (bien que dans certains cas, l’enregistrement soit possible sans ce numéro) et d’une adresse de résidence sur le territoire polonais. La demande doit être déposée en polonais, mais la connaissance de cette langue n’est pas obligatoire pour créer une entreprise individuelle.
La demande d’enregistrement d’une JDG peut être déposée en ligne (pour cela, il est toutefois nécessaire de disposer d’une signature électronique appropriée) ou en personne à la mairie/au bureau municipal.
Un étranger peut-il créer une fondation en Pologne ?
Un étranger peut créer une fondation en Pologne selon les mêmes règles qu’un citoyen polonais. La législation polonaise ne subordonne pas la possibilité de créer une fondation à la nationalité ou au statut de séjour du fondateur. Cela signifie que même un étranger résidant hors du territoire polonais peut être fondateur (c’est-à-dire créateur et « donateur ») d’une fondation opérant en Pologne.
Les étrangers peuvent également être membres du conseil d’administration d’une fondation ou exercer des fonctions de surveillance au sein d’une fondation. Il convient toutefois de garder à l’esprit que dans le cas d’un emploi au sein d’une fondation (ou d’une rémunération), il convient d’accorder une attention particulière à la légalité de l’emploi d’un tel étranger sur le territoire polonais.
Un étranger peut-il créer une association en Pologne ?
La loi sur les associations limite considérablement les droits des étrangers à créer et à adhérer à des associations existantes.
Un étranger ne peut fonder une association en Pologne que s’il réside sur le territoire polonais. Cette option n’est donc pas disponible pour un étranger résidant de manière permanente dans un autre pays.
Les étrangers résidant hors de Pologne ne pourront adhérer qu’à des associations déjà existantes dont les statuts autorisent la participation d’étrangers.
