Milewska Legal

Koronawirus a wykonywanie umów handlowych

18 marca 2020

Nie ulega wątpliwości, że przez koronawirusa w trudnej sytuacji znaleźli się przedsiębiorcy świadczący różnego rodzaju usługi lub dostarczający towary. Wykonanie wcześniej zawartych umów jest obecnie utrudnione, a niekiedy nawet niemożliwe. Jakie kroki mogą i powinni podjąć?

Koronawirus to nie cudowny sposób na odmowę wykonywania umów

Przede wszystkim należy uświadomić sobie, że hasło „koronawirus” nie zadziała jak magiczne zaklęcie – fakt występowania pandemii nie prowadzi automatycznie do anulowania umów, zawieszenia terminów realizacji usług, przesunięcia terminów dostaw. Wpływ wirusa na niemożliwość zrealizowania np. dostawy danego produktu będzie trzeba każdorazowo wykazać (np. udowadniając fakt odwołania połączeń lotniczych transportujących towar na danej trasie czy brak danego produktu u producenta). Zasadniczo więc sam fakt ogłoszenia zagrożenia epidemicznego i występowanie pandemii nie wpływa na obowiązek i sposób wykonywania umów. Ale…

Koronawirus może być przypadkiem siły wyższej

W pierwszej kolejności warto zajrzeć do umowy z kontrahentem albo do ogólnych warunków sprzedaży/świadczenia usług, które stosujemy. Być może są tam (i powinny być) zawarte postanowienia dotyczące skutków działania siły wyższej lub innych podobnych okoliczności niezależnych od strony (a za taką sytuację należy uznać wystąpienie pandemii).

W powyższych przypadkach najczęściej umowa przewiduje, że przedsiębiorca nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy, jeżeli taki stan jest spowodowany działaniem siły wyższej. Strona, która zasadnie powołuje się na siłę wyższą nie będzie więc odpowiadała za szkodę kontrahenta spowodowaną nieterminową dostawą (np. utratę przez kontrahenta zamówień z powodu niedostarczenia maszyny produkcyjnej na czas), jak również zasadniczo nie będzie zobowiązana do zapłaty kar umownych za nieterminowość.

Natomiast należy pamiętać, że powołanie się na siłę wyższą nie unicestwi naszej umowy, a jedynie ją „zawiesi”. Oznacza to, że będzie należało ją wykonać po ustąpieniu sytuacji, która została zakwalifikowana jako przypadek siły wyższej. Teoretycznie więc zarówno towar/usługa będą musiały zostać dostarczone lub zrealizowane, jak i kontrahent będzie musiał za towar lub usługę zapłacić, zgodnie z umową.

A jeżeli kontrahent nie będzie już zainteresowany otrzymaniem towaru czy usługi, gdyż dostawa po terminie nie będzie przedstawiała dla niego wartości? Tu otworzy się duże pole do negocjacji i porozumień pomiędzy stronami. W przeciwnym razie sprawa z dużym prawdopodobieństwem skończy się w sądzie, gdyż każda ze stron będzie starała się wykazać swoje racje: sprzedawca/dostawca/usługodawca – wpływ pandemii na możliwość wykonania umowy zgodnie z jej treścią, a kontrahent – brak takiego wpływu i winę wyłącznie drugiej strony w niewykonaniu lub nieterminowym wykonaniu umowy.

Gdy umowa nie zawiera klauzuli „siły wyższej”

Jeżeli jednak umowa milczy na temat przypadków siły wyższej, w świetle polskiego prawa przedsiębiorca nie pozostaje bez prawnych możliwości ochrony w dobie koronawirusa. Wtedy warto sięgnąć do Kodeksu cywilnego.

Polski Kodeks cywilny opiera odpowiedzialność strony za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy na zasadzie winy. Oznacza to, że strona jest odpowiedzialna za niewykonanie (a zatem za sytuację, gdy nie wykona w ogóle tego, co powinna, zgodnie z umową, np. w ogóle nie dostarczy towaru) lub nienależyte wykonanie umowy (a zatem za sytuację, gdy np. dostarczy towar, ale nieterminowo) tylko wtedy, gdy można jej przypisać winę za takie niewykonanie lub nienależyte wykonanie. Strona będzie ponosiła winę np. w sytuacji, gdy źle skalkulowała termin dostawy, pomyliła się w ilości zamawianego towaru albo uszkodziła towar przewożąc go własnym transportem do kontrahenta. W takiej sytuacji winny przedsiębiorca będzie ponosił odpowiedzialność odszkodowawczą wobec kontrahenta – czyli po prostu będzie zmuszony zapłacić mu odszkodowanie.

Natomiast jeżeli przyczyną niewykonania przez przedsiębiorcę umowy lub jej nienależytego wykonania byłby właśnie koronawirus (odwołany towarowy transport lotniczy i niemożność dostarczenia towaru innym środkiem transportu, zamknięta granica dla przewozu towarów, brak towaru w magazynach), można założyć, że przedsiębiorca nie będzie ponosił odpowiedzialności odszkodowawczej względem kontrahenta mimo, że umowy nie wykona albo nie wykona jej właściwie. Brak będzie bowiem po jego stronie elementu winy, koniecznej do uruchomienia odpowiedzialności odszkodowawczej.

Świadczenie niemożliwe

Może zdarzyć się też tak, że wskutek koronawirusa umowa będzie już całkowicie niemożliwa do zrealizowania i będzie to stan trwały. Taki przypadek zajdzie chociażby przy umowie dostawy na produkty sezonowe, jeżeli skutki organizacyjno-prawne pandemii będę trwały przez dłuższy okres. Przez taki czas sezon na dany towar (np. owoc czy chociażby określoną odmianę rośliny) po prostu się skończy i przedsiębiorca nie będzie już w stanie go dostarczyć.

W takim przypadku umowa wygaśnie. Przedsiębiorca nie będzie już zobowiązany do dostarczenia towaru, a klient do zapłaty za niego. Jeżeli natomiast kontrahent uiścił przed dostawą część ceny, przedsiębiorca będzie musiał ją zwrócić.

Rada dla przedsiębiorców w dobie koronawirusa

Zatem moja rada dla przedsiębiorców w czasach koronawirusa: przede wszystkim rozmawiać z kontrahentami i nie bać się renegocjować zawczasu umów, w szczególności terminów lub wielkości dostaw, jeżeli jest to konieczne. Poza tym warto zbierać dowody (maile, wiadomości tekstowe, ogłoszenia prasowe, decyzje władz) na wpływ koronawirusa na branżę, w której działa przedsiębiorca i możliwość wykonywania umów. Nigdy nie wiadomo, kiedy mogą okazać się przydatne.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytanie?

skontaktuj się

Zakres usług

milewska.legal© 2020