Każda spółka z o.o. w Polsce musi posiadać organ, który jest uprawniony do jej reprezentowania oraz zarządzania. Takim organem jest zarząd. Pełnienie funkcji członka zarządu to niemała odpowiedzialność, która spoczywa na barkach każdej osoby piastującej takie stanowisko.
Czym jest zarząd w spółce z o.o. i jakie posiada kompetencje?
Obok takich organów jak zgromadzenie wspólników, czy ewentualnie rada nadzorcza, zarząd sprawuje przede wszystkim władzę „wykonawczą” w spółce z o. o. Jest organem pełniącym znaczącą rolę, zarówno w stosunkach zewnętrznych – odnoszących się do jej reprezentacji, jak i w stosunkach wewnętrznych związanych z prowadzeniem jej spraw i zarządzaniem.
Czy w każdej spółce z o. o. musi zostać powołany zarząd?
Tak. Zarząd jest organem obligatoryjnym w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Tym samym jego ustanowienie jest obowiązkowe dla powstania spółki.
Kto może wejść w skład zarządu sp. z o.o.?
Funkcja członka zarządu może być pełniona zarówno przez wspólników spółki, jak również przez osoby spoza ich grona (osoby trzecie). Może zatem zdarzyć się tak, że każdy ze wspólników, będzie jednocześnie członkiem zarządu (natomiast nie jest to żadną koniecznością ani regułą). Członek zarządu spółki nie musi być obywatelem polskim. Może być to cudzoziemiec, także spoza UE.
Zarząd może składać się z jednego lub większej liczby członków. Wybór odpowiedniego wariantu zależy od woli wspólników spółki. Podczas procesu decyzyjnego należy kierować się przede wszystkim strukturą spółki oraz modelem zarządzania, który chcemy wprowadzić.
Szczegółowe wymagania, które muszą zostać spełnione przez osobę będącą członkiem zarządu, znajdują się tutaj https://milewska.legal/czlonek-zarzadu-w-spolce-z-o-o/
Członkom zarządu można nadać funkcje, np. prezesa zarządu, wiceprezesa zarządu. Nie ma to prawnej doniosłości (tzn. przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przypisują poszczególnym funkcjom w zarządzie określonych praw, obowiązków czy kompetencji). Natomiast dana funkcja może mieć znaczenie np. przy określaniu sposobu reprezentacji spółki (o czym poniżej), czy też w ramach wewnętrznego podziału kompetencji zarządu.
Kompetencje zarządu sp. z o.o.
Zarząd jest organem, który posiada zarówno kompetencje reprezentacyjne, jak i zarządcze:
Zarówno reprezentacja spółki, jak i prowadzenie jej spraw, obejmują wszystkie czynności sądowe i pozasądowe.
Sposób reprezentacji spółki z o.o. przez zarząd
Spółka z o.o. może posiadać zarząd jednoosobowy lub wieloosobowy. Przepisy nie wprowadzają w tym zakresie ograniczeń.
Zarząd jednoosobowy składa się z jednego członka zarządu. Ma on wtedy prawo do samodzielnej reprezentacji spółki we wszelkich sprawach.
Zarząd wieloosobowy składa się z więcej niż jednego członka. W takim przypadku sposób reprezentowania spółki musi być określony w umowie spółki. Może być to reprezentacja łączna – tj. konieczność współdziałania wszystkich lub niektórych członków zarządu (np. członka zarządu z prezesem zarządu) albo samodzielna – każdy członek zarządu może wtedy działać sam.
Jeśli wybór sposobu reprezentacji nie zostanie dokonany w umowie spółki, przyjmuje się (zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych), że do działania w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu.
Jak powołać zarząd w spółce z o. o.?
Zarząd najczęściej powoływany jest uchwałą wspólników. Wspólnicy mogą także zdecydować, że pierwszy zarząd zostanie powołany w umowie spółki.
W spółkach z o.o., w których funkcjonuje rada nadzorcza (np. spółki komunalne), zarząd powoływany jest przez radę nadzorczą, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego.
Czy można odwołać członka zarządu lub czy członek zarządu może sam zrezygnować?
Członek zarządu może zarówno sam zrezygnować z pełnienia funkcji, jak również być odwołany przez organ, który go powołał (najczęściej – przez zgromadzenie wspólników).
Rezygnacja z zarządu następuje przez złożenie pisemnego oświadczenia rezygnującego członka zarządu. Musi ono zostać złożone spółce, a spółka powinna potwierdzić jego otrzymanie. Co ważne – rezygnujący członek zarządu nie musi uzyskać zgody spółki na rezygnację – to wyłącznie jego indywidualna decyzja.
Odwołanie z zarządu odbywa się przez podjęcie przez zgromadzenie wspólników (albo radę nadzorczą – w zależności który organ powoływał członka zarządu) odpowiedniej uchwały o odwołaniu członka zarządu. Takie odwołanie jest zasadniczo skuteczne nawet wtedy, gdyby odwołany członek zarządu nie zgadzał się z tą decyzją
Każde powołanie lub odwołanie członka zarządu musi zostać zgłoszone do Rejestru Przedsiębiorców KRS w ciągu 7 dni. Wpis do KRS w tym zakresie ma charakter deklaratoryjny (tj. zmiana w zarządzie następuje już z chwilą powołania lub odwołania członka zarządu – a nie z chwilą zarejestrowania tej zmiany przez KRS).
Pełnienie funkcji członka zarządu to zarówno prawa, jak i obowiązki i odpowiedzialność. Kim jest członek zarządu? Czym różni się od prokurenta? Czy dane członka zarządu są publicznie dostępne? Odpowiedzi na niektóre pytania związane z tematyką członkostwa w zarządzie znajdą Państwo poniżej.
