Milewska Legal

Prosta spółka akcyjna (P.S.A.) w polskim KSH od 1 marca 2021 r.

24 listopada 2020

Prosta spółka akcyjna (P.S.A.) to nowy typ spółki kapitałowej, który zacznie funkcjonować w Polsce od 1 marca 2021 r. obok spółki z o.o. oraz klasycznej spółki akcyjnej. Z założenia prosta spółka akcyjna ma być wykorzystywana przez młodych przedsiębiorców i start-upy.

Założenie prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna będzie mogła być założona w dwojaki sposób. Tak samo jak w przypadku np. spółki z o.o., będzie to można zrobić przez internetowy system S24 (przy tej opcji nie ma jednak możliwości większej personalizacji umowy spółki – wybór jest zawężony do możliwości podanych w formularzu) albo tradycyjnie – w formie aktu notarialnego. Jednak jeśli na poczet kapitału akcyjnego będzie miał zostać wniesiony wkład niepieniężny, umowę spółki trzeba będzie zawrzeć w formie aktu notarialnego. Co ciekawe, wkładem niepieniężnym będzie mogło być również świadczenie usług lub pracy, co nie jest dopuszczalne w przypadku spółki z o.o. czy klasycznej spółki akcyjnej.

Kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej

Jedną z największych zalet nowowprowadzanej spółki jest niewątpliwie bardzo niski wymagany kapitał akcyjny, który plasuje się na poziomie 1 zł. Jest on bez wątpienia bardziej przystępny niż ten wymagany w spółce akcyjnej (100.000 zł), czy nawet w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (5.000 zł). Kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej nie będzie ujawniany w umowie spółki, więc jego podwyższenie lub obniżenie nie będzie wymagało jej zmiany.

Organy prostej spółki akcyjnej

W prostej spółce akcyjnej zasadniczo działa zarząd i walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Zarząd w prostej spółce akcyjnej może się składać z jednego lub wielu członków. Są oni powoływani, odwoływani i zawieszani w czynnościach w drodze uchwały akcjonariuszy. Zasady reprezentacji spółki, jeśli nie zostaną ustalone inaczej w treści umowy spółki, wymagają współdziałania dwóch członków zarządu lub członka zarządu z prokurentem.

Walne zgromadzenie akcjonariuszy jest organem składającym się z wszystkich akcjonariuszy. Zasadniczo akcjonariusze mogą podejmować uchwały na walnym zgromadzeniu lub zdalnie – za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej lub pisemnie.

Rada nadzorcza w P.S.A. może zostać powołana, ale nie jest organem obowiązkowym.

Ciekawą możliwością wprowadzoną wyłącznie w przypadku P.S.A. jest dopuszczalność powołania rady dyrektorów, która łączyć ma w sobie cechy zarządu i rady nadzorczej. Jest to organ spółki systemu anglosaskiego – nowością jest zastosowanie go (a właściwie możliwość powołania) w spółce prawa polskiego.

Rada dyrektorów może być jednoosobowa lub wieloosobowa. Jeśli ma ona więcej niż jednego członka, istnieje możliwość wyróżnienia dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych. Dyrektorzy wykonawczy są delegowani do prowadzenia spraw spółki (czyli de facto wykonują zadania zarządu). Dyrektorzy niewykonawczy sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki (a więc sprawują rolę rady nadzorczej).

Akcje w prostej spółce akcyjnej

W przeciwieństwie do akcji klasycznej spółki akcyjnej, akcje P.S.A. nie mają wartości nominalnej co oznacza, że nie mają wartości określającej wysokość udziału akcji w kapitale akcyjnym spółki.

Akcje P.S.A. nie mają formy dokumentu. Będą funkcjonowały w obrocie jedynie w formie cyfrowej i będą podlegały rejestracji w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez biuro maklerskie lub notariusza. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr dla danej prostej spółki akcyjnej (czyli odpowiednio notariusza lub biura maklerskiego) wymaga uchwały akcjonariuszy.

Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej

P.S.A. będzie można rozwiązać na dwa sposoby: poprzez likwidację, która jest w znacznej części oparta na rozwiązaniach stosowanych w pozostałych spółkach kapitałowych lub poprzez uproszczone rozwiązanie spółki, które dopiero debiutuje na gruncie polskiego systemu prawnego.

Uproszczone rozwiązanie spółki opiera się na przejęciu całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza. Ta procedura wyklucza prowadzenie likwidacji. Zgodę na przeprowadzenie uproszczonego rozwiązania spółki musi wyrazić walne zgromadzenie większością kwalifikowaną ¾ głosów.

Aleksandra Kostrzewa

asystent prawny

 

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytanie?

skontaktuj się

Zakres usług

milewska.legal© 2021