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Société par actions simplifiée (abréviation polonaise – P.S.A.) introduite par le Code des sociétés commerciales polonais à partir du 1 mars 2021

8 décembre 2020

La société par actions simplifiée (P.S.A.) est un nouvelle forme de société de capitaux dont se dotera la Pologne à compter du 1er mars 2021 et qui fonctionnera aux côtés de la société à responsabilité limitée et de la société anonyme classique. De par sa nature, la société par actions simplifiée est adaptée pour être utilisée par les jeunes entrepreneurs et les start-up.

Création de la société par actions simplifiée

La société par actions simplifiée peut être constituée de deux manières. Comme dans le cas, par exemple, de la société à responsabilité limitée, il sera possible de la créer par le biais d’un système en ligne S24 (le cas échéant, cependant, la possibilité d’une plus grande personnalisation des statuts de la société n’existe pas, le choix étant limité aux options fournies dans le formulaire) ou traditionnellement – sous la forme d’un acte notarié. Toutefois, si un apport en nature doit être effectué au capital social, les statuts devront être impérativement rédigés sous la forme d’un acte notarié. Il est intéressant de noter que cette forme de société permettra également d’effectuer les apports en industrie représentant le travail ou les services que l’actionnaire exercera dans l’intérêt de l’entreprise, de tels apports n’étant pas autorisés dans le cas d’une société à responsabilité limitée ou une société par actions classique.

Capital social de la société par actions simplifiée

L’un des plus grands avantages de la forme juridique nouvellement créée est sans aucun doute le très faible capital actionnaire minimum requis, qui s’élève à 1 PLN. Il est sans aucun doute plus abordable que celui requis dans le cas de la société anonyme (100 000 PLN) ou même dans le cas de la société à responsabilité limitée (5 000 PLN). Le montant du capital actionnaire ne figurera pas dans les statuts, de sorte que son augmentation ou sa réduction ne nécessitera pas leur modification.

Organes de direction de la société par actions simplifiée

En principe. les organes de direction de la société par actions simplifiée sont le directoire et l’assemblée générale des actionnaires.

Le directoire de la société par actions simplifiée peut être composé d’un ou plusieurs membres. Ils sont nommés, révoqués et suspendus dans leurs fonctions aux termes de résolution des actionnaires. Les principes de représentation de la société, sauf dispositions contraires des statuts, nécessitent la coopération de deux membres du directoire ou d’un membre du directoire avec mandataire commercial (prokurent).

L’assemblée générale des actionnaires est un organe composé de tous les actionnaires. En principe, les actionnaires peuvent adopter des résolutions en assemblée générale ou à distance – via des moyens de communication électroniques ou par écrit.

La mise en place d’un organe de contrôle, tel un conseil de surveillance, est facultative pour cette forme de société.

Une option intéressante introduite uniquement dans le cas de la P.S.A. consiste en une possibilité de nommer un conseil de directeurs réunissant les compétences d’un directoire et d’un conseil de surveillance. C’est un organe rencontré dans les systèmes juridiques anglo-saxons. La nouveauté est son application (ou plutôt la possibilité de son application) dans une société de droit polonais.

Le conseil de directeurs peut être composé d’un ou de plusieurs membres. Lorsqu’il compte plus d’un membre, les directeurs exécutifs et non exécutifs peuvent être distingués. Les directeurs exécutifs sont chargés de gérer les affaires de l’entreprise (le cas échéant, ils accomplissent de facto des tâches de direction). Les directeurs non exécutifs exercent un contrôle permanent sur la gestion des affaires de la société (et remplissent ainsi le rôle de conseil de surveillance).

Actions de la société par actions simplifiée

Contrairement aux actions d’une société anonyme classique, les actions de P.S.A. n’ont pas de valeur nominale, c’est-à-dire qu’elles n’ont pas de valeur déterminant le montant des actions dans le capital social de la société.

Les actions de la P.S.A. n’ont pas de forme matérielle. En effet, elles ne seront négociées que sous forme numérique et feront l’objet d’une inscription au registre des actionnaires tenu par une maison de courtage ou un notaire. La sélection de l’entité chargée de tenir le registre d’une société par actions simplifiée donnée (c’est-à-dire respectivement, un notaire ou une maison de courtage) nécessite une résolution des actionnaires.

Dissolution de la société par actions simplifiée

La P.S.A. peut être dissoute de deux manières: par la liquidation, qui repose en grande partie sur des solutions appliquées dans d’autres sociétés de capitaux, ou par une dissolution simplifiée de la société, qui fait ses débuts dans le système juridique polonais.

La dissolution simplifiée de la société consiste en la reprise de tous ses actifs par un actionnaire désigné. Cette procédure exclut la liquidation. Le consentement à procéder à la dissolution simplifiée de la société doit être exprimé par l’assemblée générale à la majorité qualifiée des ¾ des voix.

Aleksandra Kostrzewa

Assistante juridique

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